强心脏20121127

　　甘肃正天合状师事务所 关于兰州兰石重型装备株式会社 刊行股份及付出现金采办资产的 执法定见 正天合书字（2017）第 171 号 甘肃正天合状师事务所 甘肃省兰州市通渭路 1 号房地产大厦 15 层 德律风：（0931）4607222 传真：（0931）8456612 正 天 合 律 师 事 务 所 ZHENG TIAN HE LAW FIRM 甘肃兰州市城关区通渭路 1 号兰州房地产大厦 15 层 邮编（ZIP）730030 ADD：15/F,Lanzhou,Real Estate Building. No,1 Tongwei road Lanzhou Gansu Province 德律风 (TEL)86-931-4607222 传真（FAX）86-931-8456612 电子邮件 (E-MAIL)：[email protected] ____________________________________________________________________ 甘肃正天合状师事务所 关于兰州兰石重型装备株式会社 刊行股份及付出现金采办资产的 执法定见 正天合书字（2017）第 171 号 致：兰州兰石重型装备株式会社 甘肃正天合状师事务所（下称“本所”）承受兰州兰石重型装备股份有限公 司委托，担当兰州兰石重型装备株式会社本次刊行股份及付出现金采办资产 事宜的专项执法参谋，依据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重 组办理举措》、《关于标准上市公司重大资产重组若干问题的规则》、《上市公司非 地下刊行股票实施细则》及其他现行有效的有关执法、法例和中国证券监视办理 委员会的有关规则，依照状师行业公认的业务规范、品德标准和勤勉尽责的精力， 就兰州兰石重型装备株式会社刊行股份及付出现金采办资产事宜出具本法 律定见。 本所及包办状师依据上述有关执法、法例、标准性文件等及本执法定见出 具 之日以前己经发作或存在的事实，严格实行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚笃 信用原则，对与兰州兰石重型装备株式会社本次刊行股份及付出现金采办资 产事宜相关的执法事实停止了充沛的核检验证，包管本执法定见所认定的事实真 实、精确、残缺，所宣布的结论性定见正当、精确，不存在虚假纪录、误导性陈 述或许重大漏掉，并承当相应执法责任。 1 目 录 声 明 ........................................................... 4 释 义 ........................................................... 6 正 文 ........................................................... 8 一、本次买卖各方的主体资格 ...................................... 8 （一）兰石重装为本次买卖的刊行人及资产采办方 .................. 8 （二）刊行股份及付出现金采办资产的买卖对方 ................... 16 二、本次买卖的整体方案 ......................................... 21 （一）刊行股份及付出现金采办资产方案 ......................... 21 三、本次买卖的批准与授权 ....................................... 31 （一）已取得的批准与授权 ..................................... 31 （二）尚需取得的批准与授权 ................................... 32 四、本次买卖涉及的标的资产情况 ................................. 32 （一）瑞泽石化根本情况 ....................................... 32 （二）瑞泽石化汗青沿革 ....................................... 33 （三）瑞泽石化对外投资 ....................................... 39 （四）主要资产 ............................................... 55 （五）运营或业务资质 ......................................... 64 （六）重大条约及主要欠债 ..................................... 66 （七）联系关系买卖 ............................................... 70 （八）税务和财务补贴 ......................................... 75 （九）诉讼、仲裁及行政惩罚情况 ............................... 76 五、本次买卖涉及的债权债务处置惩罚及人员安顿 ....................... 77 2 六、本次买卖涉及的信息披露和呈报义务 ........................... 77 七、本次买卖契合相关执法法例规则的条件 ......................... 78 八、本次买卖涉及的相关条约和和谈 ............................... 80 九、本次买卖涉及的联系关系买卖及同业竞争 ........................... 80 （一）联系关系买卖 ............................................... 80 （二）同业竞争 ............................................... 81 十、参加本次买卖的证券办事机构的资格 ........................... 83 （一）独立财政参谋 ........................................... 83 （二） 执法参谋............................................... 83 （三） 审计机构............................................... 83 （四）资产评估机构 ........................................... 84 十一、本次买卖相关机构某人员交易兰石重装股票的情况 ............. 84 （一）上市公司及其相关知恋人交易公司股票的情况 ............... 84 （二）买卖对方及其相关知恋人员交易公司股票的情况 ............. 87 十二、结论性定见 ............................................... 88 3 声 明 为出具本执法定见，本所状师特作如下声明： 1、本所及包办状师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组办理举措》、《关于标准上市公司重大资产重组若干问题的规则》、《状师事务所 从事证券执法业务办理举措》和《状师事务所证券执法业务执业规矩（试行）》 等规则及本执法定见出具之日以前己经发作或许存在的事实，严格实行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚笃信用原则，停止了充沛的核检验证，包管本执法定见 所认定的事实真实、精确、残缺，所宣布的结论性定见正当、精确，不存在虚假 纪录、误导性陈说或许重大漏掉，并承当相应执法责任。 2、本所状师同意将本执法定见作为兰州兰石重型装备株式会社申请本 次刊行股份及付出现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖事宜所必备执法文 件，随其他资料一同上报，并愿意承当相应的执法责任。 3、本所状师同意兰州兰石重型装备株式会社局部或全部在《兰州兰石 重型装备株式会社刊行股份及付出现金采办资产呈报书（草案）》中自行引 用或按中国证券监视办理委员会审核要求引用本执法定见的内容，但兰州兰石重 型装备株式会社作上述引用时，不得因引用而导致执法上的歧义或曲解，并 需经本所状师对《兰州兰石重型装备株式会社刊行股份及付出现金采办资产 呈报书（草案）》的有关内容停止核阅和确认。 4、本所状师己依照依法制定的业务规矩，采纳了面谈、书面审查、实地调 查、查问、计较、复核等办法，勤勉尽责，审慎实行了核查和验证义务。在停止 核查和验证前，己体例核查和验证方案，明白需要核查和验证的事项，并依据业 务的停顿情况，对其予以适当增加和调解。 5、本所状师在出具本执法定见时，对与执法相关的业务事项已实行执法专 业人士出格的留神义务，对其他业务事项已实行普通人个别的留神义务。 6、本所状师对从国度构造、具有办理大众事务本能机能的组织、管帐师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等大众机构直接取得的文件，对与执法 4 相关的业务事项在实行执法专业人士出格的留神义务，对其他业务事项在实行普 通人个别的留神义务后作为出具本执法定见的依据；关于不是从大众机构直接取 得的文书，经核查和验证后作为出具本执法定见的依据。 7、本所状师己归类整理核查和验证中形成的任务记载和获取的资料，依照 中国证券监视办理委员会的要求形成记载清晰的任务草稿。任务草稿由本所留存。 8、本执法定见仅供兰州兰石重型装备株式会社本次刊行股份及付出现 金采办资产之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所状师宣布执法定见如下： 5 释 义 刊行人、公司、上市公 指 兰州兰石重型装备株式会社 司、兰石重装 兰州兰石机器设备有限责任公司，系兰州兰石重型装备股份有 兰石有限 指 限公司前身 兰石团体 指 刊行人控股股东——兰州兰石团体有限公司 瑞泽石化、标的公司 指 洛阳瑞泽石化工程有限公司 马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、 标的资产 指 周小军、李曼玉持有的标的公司 51%股权 马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、 买卖对方、刊行工具、 指 周小军、李曼玉 9 名标的公司股东以及不包含李曼玉在内认购 认购人 兰石重装本次非地下刊行股份的 8 名特定工具 标的公司 9 名自然人股东，即马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、 买卖对方 指 王志中、王志宏、李卫锋、周小军、李曼玉 高新恒力 指 洛阳高新恒力石扮装备有限公司 瑞泽物业 指 洛阳瑞泽物业办事有限公司 复拓能源 指 河南复拓能源科技有限公司 云南东岩 指 云南东岩实业有限公司 宏兴化工 指 洛阳宏兴新能化工有限公司 汇通石化 指 洛阳汇通石化工程有限公司 兰石重装向买卖对方刊行股份及付出现金采办买卖对方合计持 本次买卖 指 有的标的公司 51%股权的行为 兰石重装向买卖对方刊行股份用于付出采办标的资产的局部对 本次刊行 指 价，并同时向特定工具非地下刊行股份的行为 基准日 指 对标的资产停止审计、评估的基准日，即 2016 年 12 月 31 日 标的资产交割日 指 标的资产转让完成工商变卦挂号之日 过渡期 指 基准日至标的资产交割日的期间 呈报期 指 2014 年、2015 年、2016 年 具有证券、期货相关业务许可证的管帐师事务所就标的公司在 《专项审核呈报》 指 业绩答应期内各年度盈利答应实现情况出具的专项审核呈报 业绩答应期届满时，具有证券、期货相关业务许可证的管帐师 《减值测试呈报》 指 事务所就标的资产代价停止减值测试出具的减值测试呈报 《刊行股份及付出现 《兰州兰石重型装备株式会社与洛阳瑞泽石化工程有限公 指 金采办资产和谈》 司全体股东之刊行股份及付出现金采办资产和谈》 《刊行股份及付出现 指 《兰州兰石重型装备株式会社与洛阳瑞泽石化工程有限公 6 金采办资产增补和谈》 司全体股东之刊行股份及付出现金采办资产增补和谈》 《兰州兰石重型装备株式会社与马晓、林崇俭、郭子明、 《盈利预测赔偿和谈》 指 刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋、周小军、李曼玉签署的关 于洛阳瑞泽石化工程有限公司之盈利预测赔偿和谈》 马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋、 业绩答应人 指 周小军、李曼玉 《兰州兰石重型装备株式会社刊行股份及付出现金采办资 《股份认购和谈》 指 产之附条件生效的股份认购和谈》 《兰州兰石重型装备株式会社刊行股份及付出现金采办资 《重组呈报书》 指 产呈报书（草案）》 华龙证券 指 华龙证券株式会社 本所 指 甘肃正天合状师事务所 兴华、审计机构 指 北京兴华管帐师事务所(特殊普通合资) 评估机构、中科华 指 北京中科华资产评估有限公司 兴华出具的（2017）京会兴审字第 62000112 号 《审计呈报》 指 《洛阳瑞泽石化工程有限公司审计呈报及财政报表》 中科华出具的中科华评报字[2017]第 072 号 《兰州兰石重型装备株式会社拟非地下刊行股票及付出现 《资产评估呈报》 指 金采办洛阳瑞泽石化工程有限公司局部股权所涉及洛阳瑞泽石 化工程有限公司股东全部权益代价评估名目评估呈报》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组举措》 指 《上市公司重大资产重组办理举措》 《重组规则》 指 《关于标准上市公司重大资产重组若干问题的规则》 中国证监会 指 中国证券监视办理委员会 甘肃省国资委 指 甘肃省人民当局国有资产监视办理委员会 中华人民共和国，为本执法定见之目的，不包含香 中国 指 港出格行政区、澳门出格行政区以及台湾地域 上交所 指 上海证券买卖所 工商局 指 工商行政办理局 元 指 人民币元 7 正 文 一、本次买卖各方的主体资格 （一）兰石重装为本次买卖的刊行人及资产采办方 1、根本情况 依据兰石重装持有的甘肃省工商局核发的统一社会信用代码为 916200007202575254 号的《营业执照》及本所状师核查，兰石重装为一家依据 中国执法依法设立、股票地下刊行并在上交所主板上市的株式会社，股票简 称“兰石重装”，股票代码 “603169”。兰石重装居处为甘肃省兰州市兰州新区 黄河大道西段 528 号；法定代表报酬张璞临；注册本钱为 102541.557 万元；公 司范例为株式会社（上市、国有控股）；运营规模为“炼油、化工、核电所 需的装备及工程设计、制造、装置与成套与办事”；运营刻日为 2001 年 10 月 22 日至 2051 年 10 月 22 日。 2、汗青沿革 （1）刊行人设立的根本情况 A.刊行人建立于 2010 年 1 月 25 日，现持有甘肃省工商局核发的统一社会信 用代码为 916200007202575254 的《营业执照》。 B.刊行人是依据甘肃省国资委《关于同意兰州兰石机器设备有限责任公司整 体变卦设立株式会社的批复》（甘国资产权[2010]15 号）批准，由兰石有限 的五名股东兰石团体、甘肃国投、金石投资、祁连山、甘肃信托作为创议人，分 别以其持有的兰石有限的股权所对应的净资产作为对刊行人的出资，在兰石有限 的根底上整体变卦设立的株式会社。 C.刊行人的设立进程 （a）2009 年 12 月 23 日，兰石有限召开暂时股东会。出席集会的股东 5 名， 代表股份数 28,135.24 万股，占公司有表决权总股份的 100%，集会接纳记名投票 的方法审议经由过程关于公司整体变卦设立株式会社的议案，授权董事会具体办 理变卦事宜。 （b）2010 年 1 月 4 日，国富浩华出具《审计呈报》 浩华审字[2010]第 4 号）， 8 依据该《审计呈报》，停止 2009 年 12 月 31 日，兰石有限的净资产为 37,278.65 万元。 （c）2010 年 1 月 5 日，兰石有限召开暂时股东会，出席集会的股东 5 名， 代表股份数 28,135.24 万股，占公司有表决权总股份的 100%，集会接纳记名投票 的方法审议经由过程如下议案：1.同意兰州兰石机器设备有限责任公司整体变卦为兰 州兰石重型装备株式会社，以公司停止 2009 年 12 月 31 日经审计净资产 37,278.65 万元折股 28,500 万股，股本总额 28,500 万元，其余净资产 8,778.65 万 元转入本钱公积金；股份公司注册本钱为 28,500 万元。2.股份公司将继承原有限 公司的业务、资产、债权债务。3.授权董事会操持股份公司建立的审计、验资及 工商挂号事项。4.从头制定兰州兰石重型装备株式会社《公司章程》。 （d）2010 年 1 月 5 日，刊行人停止企业名称预先批准挂号，取得了兰州市 工商局核发的《企业名称变卦批准告诉书》（[甘兰]名称变核内字[2010]第 62010011000005 号）。 （e）2010 年 1 月 5 日，兰石团体、甘肃国投、金石投资、祁连山、甘肃信 托作为创议人，签署《关于设立兰州兰石重型装备株式会社之创议人和谈书》。 以停止 2009 年 12 月 31 日兰石有限经审计后的净资产的 37,278.65 万元折为 28,500 万股，各创议人按兰石有限的出资比例持有股份公司的股份，其余净资产 8,778.65 万元转入本钱公积金。 具体的认购出资及折股情况如下： 创议人 认缴出资 认购股份 认缴出资的 转入本钱公积金的净 序号 名称 （万元） （万股） 比例（%） 资产（万元） 1 兰石团体 15,675.00 15,675.00 55 4,828.26 2 甘肃国投 5,700.00 5,700.00 20 1,755.73 3 金石投资 4,275.00 4,275.00 15 1,316.80 4 祁连山 1,710.00 1,710.00 6 526.72 5 甘肃信托 1,140.00 1,140.00 4 351.14 总计 28,500.00 28,500.00 100 8,778.65 （f）2010 年 1 月 5 日，国富浩华出具《验资呈报》 浩华验字[2010]第 2 号）。 9 依据该验资呈报，停止 2010 年 1 月 5 日，兰石重装（筹）以全体股东投入的资 产，经审计后的净资产 37,278.65 万元为基数，依照 1.308022763：1 的比例折合 为 28,500.00 万股股份，每股面值人民币 1 元，共计折合伙本人民币 28,500 万元， 净资产折股后的残剩局部计入本钱公积，由全体股东以原持股比例别离享有。 （g）2010 年 1 月 20 日，兰石重装创建大会暨第一次股东大会在兰州友谊 饭铺召开。到会创议人（或创议人授权代表）共 5 名，代表股份 28,500 万股， 占有表决权股份总数的 100%。集会审议经由过程了《株式会社准备任务呈报》、 《关于设立股份公司的议案》、 公司章程》、 关于设立株式会社用度的呈报》、 《关于创议人用于抵作股款的净资产折股情况的呈报》等议案，选举发生了第一 届董事会、监事会。同日，刊行人召开第一届董事会第一次集会，选举发生公司 董事长、副董事长、总司理、副总司理、总工程师、财政总监；召开第一届监事 会第一次集会，选举发生公司监事会主席。 （h）2010 年 1 月 25 日，刊行人领取了甘肃省工商局核发的《企业法人营 业执照》，注册号为 620000000007467。 （2）刊行人的股本及其演变 A.刊行人设马上的股本 依据《创议人和谈》、《验资呈报》（浩华验字[2010]第 2 号）并经本所状师 核查： 刊行人 2010 年 1 月 20 日建立时的股本及股权布局如下： 序号 股东名称 出资（万元） 出资比例（%） 股权性质 1 兰石团体 15,675.00 55 国有法人股 2 甘肃国投 5,700.00 20 国有法人股 3 金石投资 4,275.00 15 社会法人股 4 祁连山 1,710.00 6 社会法人股 5 甘肃信托 1,140.00 4 国有法人股 总计 28,500.00 100 -- B.2011 年 9 月，刊行人增加注册本钱 （a）2011 年 9 月 21 日，刊行人召开 2011 年第二次暂时股东大会，决意进 10 行增资扩股。增资完成后刊行人的注册本钱和实收本钱均由 28,500.00 万元变为 49,115.526 万元。此中：兰石团体以其持有的兰石重工 41.86%的股权、化机公司 30%的股权、精细公司 20%的股权、环保公司 20%的股权、换热公司 15%的股权 及兰石团体内部核算单元测试核心的资产认购刊行人新增股份 9415.526 万股， 金石投资以其持有的兰石重工 6.98%的股权认购刊行人新增股份 1344 万股；新 引进的股东高俊峰、魏运华、何琪功、靳龙、周亚宁、苏铁明、张海燕、芦光彩、 孔晓杰、魏端勋、张栓印、向树民、孙茂、王永仁、李小平、徐魁、柯锋贤、马 学鹏、王拴庆、郝毅彬和李英共计 21 名自然人别离以其持有的兰石重工的股权 认购刊行人新增股份 9856 万股。 （b）2011 年 9 月 23 日，兰石团体、金石投资以及高俊峰等 21 名自然人分 别与刊行人签署《增资和谈书》。 （c）2011 年 9 月 27 日，国富浩华出具《验资呈报》（浩华验字[2011]701C149 号）。依据该验资呈报，停止 2011 年 9 月 27 日，刊行人新增注册本钱全部足额 到位。 （d）2011 年 9 月 28 日，刊行人在甘肃省工商局操持了工商变卦挂号。 （e）依据甘肃省国资委《关于兰州兰石重型装备株式会社国有股权设 置确认的批复》（甘国资产权[2011]311 号），本次增资完成后刊行人的股权布局 如下： 序号 股东名称 出资（万元） 持股比例（%） 股权性质 1 兰石团体 25,090.526 51.08 国有法人股 2 甘肃国投 5,700.000 11.61 国有法人股 3 金石投资 5,619.000 11.44 社会法人股 4 祁连山 1,710.000 3.48 社会法人股 5 甘肃信托 1,140.000 2.32 国有法人股 6 高俊峰 1,361.920 2.77 自然人股 7 魏运华 1,021.440 2.08 自然人股 8 何琪功 1,021.440 2.08 自然人股 9 靳 龙 1,021.440 2.08 自然人股 10 周亚宁 817.152 1.66 自然人股 11 11 苏铁明 680.960 1.39 自然人股 12 张海燕 612.864 1.25 自然人股 13 芦光彩 537.600 1.09 自然人股 14 孔晓杰 430.080 0.88 自然人股 15 魏端勋 358.400 0.73 自然人股 16 张栓印 358.400 0.73 自然人股 17 向树民 358.400 0.73 自然人股 18 孙 茂 268.800 0.55 自然人股 19 王永仁 179.200 0.36 自然人股 20 李小平 179.200 0.36 自然人股 21 徐 魁 179.200 0.36 自然人股 22 柯锋贤 107.520 0.22 自然人股 23 马学鹏 107.520 0.22 自然人股 24 王拴庆 107.520 0.22 自然人股 25 郝毅彬 75.264 0.15 自然人股 26 李 英 71.680 0.15 自然人股 合计 49,115.526 100.00 本次增资完成后，兰石重工成为兰石重装的全资子公司；测试核心成为兰石 重装部属二级核算单元；化机公司、环保公司、精细公司、换热公司成为兰石重 装的参股公司。 C.2013 年 9 月，刊行人股权转让 （a）2013 年 8 月 2 日，刊行人召开 2013 年第二次暂时股东大会，集会通 过了《关于公司 21 个自然人股东股权转让的议案》，同意刊行人法人股东兰石集 团收购 21 名自然人股东持有刊行人 20.07%的股权。 （b）2013 年 8 月 15 日，兰石团体与李小平、高俊峰等 21 名自然人签订《股 权转让和谈》，以 180.99 万元收购了李小平持有的刊行人 179.2 万股的股权；以 1375.54 万元收购了高俊峰持有的刊行人 1361.92 万股的股权；以 108.60 万元收 购马学鹏持有的刊行人 107.52 万股的股权；以 361.98 万元收购魏瑞勋持有的发 行人 358.4 万股的股权；以 108.60 万元收购柯锋贤持有的刊行人 107.52 万股的 12 股权；以 180.99 万元收购徐奎持有的刊行人 179.2 万股的股权；以 76.02 万元收 购郝毅彬持有的刊行人 75.264 万股的股权；以 180.99 万元收购王永仁持有的发 行人 179.2 万股的股权；以 1031.65 万元收购何琪功持有的刊行人 1021.44 万股 的股权；以 1031.65 万元收购靳龙持有的刊行人 1021.44 万股的股权；以 825.32 万元收购周亚宁持有的刊行人 817.152 万股的股权；以 72.40 万元收购李英持有 的刊行人 71.68 万股的股权；以 108.60 万元收购王栓庆持有的刊行人 107.52 万 股的股权；以 361.98 万元收购向树民持有的 358.4 万股的股权；以 271.49 万元 收购孙茂持有的刊行人 268.8 万股的股权；以 434.38 万元收购孔晓杰持有的刊行 人 430.08 万股的股权；以 542.98 万元收购卢光彩持有的 537.6 万股的股权；以 1031.65 万元收购魏运华持有的刊行人 1021.44 万股的股权；以 361.98 万元收购 张栓印持有的刊行人 358.4 万股的股权；以 618.99 万元收购张海燕持有的刊行人 612.864 万股的股权；以 687.77 万元收购苏铁明持有的刊行人 680.96 万股的股权。 （c）2013 年 9 月 22 日，甘肃省国资委出具《关于兰州兰石团体有限公司 内部重组整合伙权布局优化调解方案的批复》（甘国资发鼎新［2013］274 号）， 同意公司内部重组整合伙权布局优化调解方案。 （d）2013 年 9 月 9 日，刊行人在甘肃省工商局操持了工商变卦挂号。 （e）2013 年 9 月 30 日，甘肃省国资委出具《关于兰州兰石重型装备股份 有限公司国有股权办理有关问题的批复》（甘国资发改组［2013］286 号），对国 有股权设置停止了确认。 （f）刊行人本次股权转让后的股权布局为： 序号 股东名称 出资（万元） 持股比例（%） 股权性质 1 兰石团体 34,946.53 71.15 国有法人股 2 甘肃国投 5,700.00 11.61 国有法人股 3 金石投资 5,619.00 11.44 社会法人股 4 祁连山 1,710.00 3.48 社会法人股 5 甘肃信托 1,140.00 2.32 国有法人股 合计 49,115.53 100.00 -- D.2014 年 9 月，刊行人初次地下刊行股票 13 （a）2013 年 8 月 2 日，刊行人召开第二届董事会第四次集会审议经由过程了关 于本次刊行上市的各项议案并形成决定；2013 年 8 月 20 日、2014 年 8 月 26 日 刊行人别离召开了 2013 年第三次暂时股东大会、2014 年第三次暂时股东大会， 集会审议经由过程了关于本次刊行上市的各项议案、授权董事会操持本次刊行上市有 关事宜的议案及与本次刊行上市有关的其他议案并形成决定。 （b）2014 年 9 月 15 日，中国证监会下发《关于批准兰州兰石重型装备股 份有限公司初次地下刊行股票的批复》（证监许可［2014］956 号），批准刊行人 地下刊行新股不超越一亿股，本批复自批准刊行之日起 12 个月内有效。 （c）基于上述批文，依据《招股阐明书》以及《刊行承销方案》，兰石重 装向社会地下刊行人民币普通股 10,000.00 万股（每股面值 1 元），募集资金于 2014 年 9 月 29 日到位，并经瑞华（特殊普通合资）验证并出具《验资呈报》（瑞 华验字［2014］62010010 号）验证到位。2014 年 10 月 9 日，经上海证券买卖所 [2014]566 号文批准，刊行人初次向社会地下刊行的人民币普通股 10,000 万股获 准在上海证券买卖所上市买卖（股票代码：603169；股票简称：兰石重装）。兰 石重装注册本钱增加至为 591,155,260.00 元，此中兰石团体持股 57.70%，甘肃国 投、金石投资、祁连山、光大兴陇信托、全国社保基金理事会别离持股 9.41%、 9.51%、2.89%、1.88%、1.69%，限售条件的持股比例共计 83.08%，非限售条件 的持股比例为 16.92%。 （d）2014 年 11 月 20 日，刊行人在甘肃省工商局操持了工商变卦挂号。 E.2015 年 4 月，刊行人增加注册本钱 （a）2015 年 4 月 8 日，刊行人召开了 2014 年年度股东大会，审议经由过程了 《兰州兰石重型装备株式会社 2014 年度利润分派的议案》并形成决定。经 瑞华审计，2014 年度公司实现净利润为 432,802,555.89 元，加上年初未分派利润 241,335,745.97 元，减去依据《公司法》和《公司章程》有关规则提取 10%的法 定 盈 余 公 积 金 34,724,245.79 元 ， 2014 年 度 年 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 639,414,056.07 元。以 2014 年末总股本 59115.526 万股为基数，对公司全体股东 每 10 股派送红股 6 股，按每 10 股派发明金盈余 1.50 元，共分派利润 443,366,445.00 元（含税）。本次利润分派完成后未分派利润余额为 196,047,611.07 14 元。 本利润分派预案中现金分红共计 88,673,289.00 元，占今年归并净利润的 20.49%，占本次分派利润的 20.00%，契合《上市公司羁系指引第 3 号——上市 公司现金分红》及《公司章程》中有关现金分红的规则。 本 次 利 润 分 配 方 案 实 施 后 ， 公 司 注 册 资 本 由 59,115.526 万 元 增 加 35,469.3156 万元，增资后注册本钱为 94,584.8416 万元；股份总数由 59,115.526 万股增加 35,469.3156 万股，增加后股份总数为 94,584.8416 万股。并对《公司章 程》第六条落第十九条作了相应点窜。 F. 2015 年 12 月，刊行人非地下刊行股份 2015 年 5 月 4 日，刊行人召开第二届董事会第二十四次集会，集会审议通 过了《关于公司契合非地下刊行股票条件的议案》、《关于公司非地下刊行股票 方案的议案》等与本次非地下刊行股份有关的议案。2015 年 5 月 21 日，刊行人 召开 2015 年第一次暂时股东大会，集会审议经由过程了《关于公司契合非地下刊行 股票条件的议案》、《关于公司非地下刊行股票方案的议案》等与本次非地下发 行股份有关的议案。 2015 年 5 月 20 日，甘肃省国资委下发《省当局国资委关于兰州兰石重型装 备株式会社非地下刊行股票有关事项的批复》（甘过资发产权［2015］102 号），原则同意刊行人非地下刊行股票方案，刊行 A 股股票数量不超越 8000 万 股，刊行价钱不低于 15.71 元/股。 本次刊行方案经中国证券监视办理委员会《关于批准兰州兰石重型装备股份 有限公司非地下刊行股票的批复》（证监许可[2015 号]2722 号）批准后，公司于 2015 年 12 月予以实施。本次非地下刊行向 5 名认购工具（甘肃兴陇本钱办理 有限公司、兰州永新大贸商业有限责任公司、华融证券株式会社、财通基金 办理有限公司和八冶建立团体有限公司）合计刊行了人民币普通股（A 股） 79,567,154 股，刊行价钱为每股 15.71 元，募集资金总额约为 12.5 亿元，扣除 刊行用度后募集资金净额约为 12.31 亿元。非地下刊行的人民币普通股（A 股） 79,567,154 股已于 2016 年 1 月 5 日在中国证券挂号结算有限责任公司上海 分公司操持完毕股权挂号手续。 15 本次非地下刊行完毕后，公司股权布局如下： 名目 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售畅通流畅股 63,871.1570 62.29 此中：国度持股 1,338.0974 1.30 国有法人股 60,136.3442 58.65 其他限售畅通流畅股 2,396.7154 2.34 实际畅通流畅股 38,670.4000 37.71 总股本 102,541.5570 100 依据兰石重装 2016 年年度呈报，停止 2016 年 12 月 31 日，兰石重装前十大 股东及持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量（万股） 1 兰石团体 受限畅通流畅股 53.22 54576.34 2 金石投资有限公司 畅通流畅股 7.53 7718.68 3 甘肃省国有资产投资团体有限公司 畅通流畅股 7.00 7181.75 4 甘肃兴陇本钱办理有限公司 受限畅通流畅股 3.10 3180.00 5 兰州永新大贸商业有限责任公司 畅通流畅股 2.32 2380.00 6 甘肃祁连山水泥团体株式会社 畅通流畅股 1.80 1847.00 7 全国社会保障基金理事会转持二户 畅通流畅股 1.30 1338.10 华融证券-招商证券-华融昌隆 7 号 8 畅通流畅股 0.78 800.00 调集资产办理方案 9 八冶建立团体有限公司 受限畅通流畅股 0.78 796.72 10 中央汇金资产办理有限责任公司 畅通流畅股 0.40 410.28 兰石重装控股股东和实际管制报酬兰石团体。 综上所述，停止本执法定见出具之日，兰石重装为依法设立并有效存续的股 份有限公司，不存在依据有关执法、法例或其公司章程的规则需要终止的景遇。 兰石重装具备停止本次买卖的主体资格。 （二）刊行股份及付出现金采办资产的买卖对方 本次刊行股份及付出现金采办资产的买卖对方为瑞泽石化今朝的全部股东。 经本所状师核查，标的公司今朝的全部股东为马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、 16 王志中、王志宏、李卫锋、周小军、李曼玉。上述买卖对方的相关情况具体如下： 持股数量 股份质 序号 股东姓名 持股比例（%） 身份证号 （万股） 押情况 1 马 晓 1477.5 29.55 41031119631013**** 无 2 林崇俭 492.5 9.85 41031119631206**** 无 3 郭子明 492.5 9.85 41031119691127**** 无 4 刘德辉 492.5 9.85 43232519670923**** 无 5 王志中 492.5 9.85 12010419680205**** 无 6 王志宏 492.5 9.85 41031119640205**** 无 7 李卫锋 492.5 9.85 31010419691009**** 无 8 周小军 492.5 9.85 37050219680906**** 无 9 李曼玉 75 1.5 41030519521227**** 无 合计 5000 100.00 -- -- 1、马晓根本情况 姓名：马晓 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证号：41031119631013**** 居处：河南省洛阳市河西区南昌路****号 职称：高级工程师 通讯地点：中国（河南）自由商业试验区洛阳片区高新技能开辟区河洛路 215 号瑞泽大厦 是否取得其他国度或许地域的居留权：否 2、林崇俭根本情况 姓名：林崇俭 曾用名：无 性别：男 17 国籍：中国 身份证号码：41031119631206**** 居处：河南省洛阳市涧西区高新滨河路****号 职称：高级工程师 通讯地点：中国（河南）自由商业试验区洛阳片区高新技能开辟区河洛路 215 号瑞泽大厦 是否取得其他国度或许地域的居留权：否 3、郭子明根本情况 姓名：郭子明 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证号码：41031119691127**** 居处：河南省洛阳市洛龙区英才路中泰华庭****号 职称：高级工程师 通讯地点：中国（河南）自由商业试验区洛阳片区高新技能开辟区河洛路 215 号瑞泽大厦 是否取得其他国度或许地域的居留权：否 4、刘德辉根本情况 姓名：刘德辉 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证号码：43232519670923**** 居处：河南省河阳市高新区碧桃路嘉汇城****号 通讯地点：中国（河南）自由商业试验区洛阳片区高新技能开辟区河洛路 215 号瑞泽大厦 是否取得其他国度或许地域的居留权：否 18 5、王志中根本情况 姓名：王志中 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证号码：12010419680205**** 居处：河南省洛阳市涧西区高新合欢路****号 职称：高级工程师 通讯地点：中国（河南）自由商业试验区洛阳片区高新技能开辟区河洛路 215 号瑞泽大厦 是否取得其他国度或许地域的居留权：否 6、王志宏根本情况 姓名：王志宏 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证号码：41031119640205**** 居处：河南省洛阳市高新区创业路嘉汇城****号 职称：高级工程师 通讯地点：中国（河南）自由商业试验区洛阳片区高新技能开辟区河洛路 215 号瑞泽大厦 是否取得其他国度或许地域的居留权：否 7、李卫锋根本情况 姓名：李卫锋 曾用名：李卫峰 性别：男 国籍：中国 身份证号码：31010419691009**** 19 居处：河南省洛阳市洛龙区英才路 8 号中泰华庭****号 职称：高级工程师 通讯地点：中国（河南）自由商业试验区洛阳片区高新技能开辟区河洛路 215 号瑞泽大厦 是否取得其他国度或许地域的居留权：否 8、周小军根本情况 姓名：周小军 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证号码：37050219680906**** 居处：河南省洛阳市涧西区高新合欢路****号 职称：高级工程师 通讯地点：中国（河南）自由商业试验区洛阳片区高新技能开辟区河洛路 215 号瑞泽大厦 是否取得其他国度或许地域的居留权：否 9、李曼玉根本情况 姓名：李曼玉 曾用名：无 性别：女 国籍：中国 身份证号码：41030519521227**** 居处：河南省洛阳市涧西区天津路****号 通讯地点：中国（河南）自由商业试验区洛阳片区高新技能开辟区河洛路 215 号瑞泽大厦 是否取得其他国度或许地域的居留权：否 依据上述相关各方确认及本所状师核查，停止本执法定见出具之日，马晓、 林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋、周小军、李曼玉均具有完 20 全民事权利能力和民事行为能力，买卖对方具备停止本次买卖的主体资格。 二、本次买卖的整体方案 依据兰石重装第三届董事会第二十次集会审议经由过程的《关于本次刊行股份 及付出现金采办资产方案的议案》、兰石重装与买卖对方签署的《刊行股份及支 付现金采办资产和谈》及《刊行股份及付出现金采办资产增补和谈》、兰石重装 与买卖对方签署的《盈利预测赔偿和谈》以及兰石重装签署的《重组呈报书》， 本次买卖的整体方案如下： （一）刊行股份及付出现金采办资产方案 1、买卖对方 本次刊行股份及付出现金采办资产的买卖对方为马晓、林崇俭、郭子明、刘 德辉、王志中、王志宏、李卫锋、周小军、李曼玉。 2、标的资产 本次买卖采办的标的资产为标的公司 51%的股权。 3、标的资产的买卖价钱及订价依据 具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中科华对标的资产以 2016 年 12 月 31 日为基准日停止了整体评估并出具了中科华评报字[2017]第 072 号《资 产评估呈报》，评估呈报载明的停止评估基准日瑞泽石化母公司 100%股东权益账 面代价为 14,367.79 万元，采纳收益法评估的评估值为 80,155.75 万元，比经审计 的账面代价增值 65,787.96 万元，增值率为 458%。依据《资产评估呈报》计较， 瑞泽石化 51%的股东权益账面代价为 7327.57 万元，采纳收益法评估的评估值为 40,879.43 万元。 4、买卖对价的付出方法 兰石重装接纳非地下刊行股份和现金付出相联合的方法向买卖对方付出购 买标的资产的对价。标的资产瑞泽石化 51%股权的买卖价钱为 40,800 万元。其 中，以非地下刊行股份方法付出 30,600.00 万元，用于采办不包含李曼玉在内的 买卖对方持有的标的公司 38.25%的股权；以现金方法付出 10,200.00 万元，用于 采办买卖对方持有的标的公司 12.75%的股权。上述两种付出方法相联合的情况 下，具体付出情况如下： 21 拟转让 拟转让 出资金额 持股比 的出资 的持股 对价总额 现金对价 股份对价 股份数量 股东 （万元） 例（%） 额（万 比例 （万元） （万元） （万元） （股） 元） （%） 马晓 1,477.50 29.55 742.50 14.85 11,880.00 2,700.00 9,180.00 7,826,084 刘德辉 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 郭子明 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 林崇俭 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 王志中 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 王志宏 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 李卫锋 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 周小军 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 李曼玉 75.00 1.50 75.00 1.50 1,200.00 1,200.00 — — 2,550.0 合计 5,000.00 100.00 51.00 40,800.00 10,200.00 30600.00 26,086,956 0 5、现金对价付出刻日 本次买卖中兰石重装向买卖对方付出的现金对价按下列刻日付出：在标的资 产交割日后十五个任务日内，兰石重装向买卖对方付出现金对价的 15%; 待兰石 重装完本钱次非地下刊行后十五个任务日内，兰石重装将现金对价的残剩局部全 部付出给买卖对方。 6、刊行股票的种类和面值 本次刊行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 7、刊行工具和刊行方法 本次刊行工具为马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋、 周小军，刊行方法为非地下刊行的方法，即向马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、 王志中、王志宏、李卫锋、周小军非地下刊行股份。 8、本次刊行订价基准日和刊行价钱 本次刊行订价基准日为兰石重装第三届董事会第十四次集会决定布告日，即 22 2017 年 2 月 24 日，刊行价钱为不低于订价基准日前 120 个买卖日的公司股票交 易均价的 90%，即 11.74 元/股。 2017 年 5 月 3 日，经公司 2016 年年度股东大会审议经由过程，公司 2016 年度 利润分派方案为：每 10 股派发明金盈余 0.1 元（含税）。由于公司本次 2016 年 年度利润分派事项处于本次买卖订价基准日公司第三届董事会第十四次集会决 议布告日 2017 年 2 月 24 日和本次买卖刊行股份刊行日期间，因此本次买卖刊行 股份价钱需依照上述调解举措对公司 2016 年年度利润分派事项停止调解，调解 后的本次买卖刊行股份的刊行价钱为 11.73 元/股。 后续在订价基准日至刊行日期间，若公司发作派息、送股、本钱公积金转增 股本等除权、除息事项，则刊行价钱应停止除权、除息处置惩罚，刊行数量应据此作 相应调解。 9、刊行数量 本次刊行的刊行数量为 26,086,956 股，向各认购人刊行的股份数量具体情况 如下： 序号 认购人姓名/名称 刊行数量（股） 1 马 晓 7,826,084 2 林崇俭 2,608,696 3 郭子明 2,608,696 4 刘德辉 2,608,696 5 王志中 2,608,696 6 王志宏 2,608,696 7 李卫锋 2,608,696 8 周小军 2,608,696 共计 26,086,956 10、锁按期安顿 本次买卖刊行的股份，关于不包含李曼玉在内的 8 名买卖对方锁按期安顿如 下： （1）针对买卖对方的股份锁定安顿 在中国证监会准许规模内，兰石重装本次向买卖对方刊行的股份依照如下方 23 式停止锁定息争禁： A. 自刊行完毕并完成股份挂号之日起 12 个月内且瑞泽石化 2017 年度审计 呈报出具日之前，买卖对方所持股份不得转让； B. 瑞泽石化 2017 年度审计呈报出具且相应答应利润已告竣《盈利预测赔偿 和谈》之相关约定，当年不需要停止业绩赔偿的情况下，解禁买卖对方所持股份 的 50%，不然应在实行相应业绩赔偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让； C. 瑞泽石化 2018 年度审计呈报出具且相应答应利润已告竣《盈利预测赔偿 和谈》之相关约定，当年不需要停止业绩赔偿的情况下，解禁买卖对方所持股份 的 20%，不然应在实行相应业绩赔偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让； D. 瑞泽石化 2019 年度审计呈报出具且相应答应利润已告竣《盈利预测赔偿 和谈》之相关约定，当年不需要停止业绩赔偿的情况下，解禁买卖对方所持股份 的 30%，不然应在实行相应业绩赔偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让。 （2）在买卖对方未依照《盈利预测赔偿和谈》约定完成《盈利预测赔偿协 议》项下涉及的赔偿义务前，买卖对方持有的待解禁兰石重装股份不得解禁，直 至买卖对方已按约定实行了赔偿义务。 （3）为了有效包管锁定股份的残缺权利，买卖对方所持股份在锁按期间内， 买卖对方答应不得质押处于锁按期的股份，但就已经解锁的股份买卖对方可以自 行安顿。 （4）买卖对方所持股份在锁按期间内，买卖对方答应不得以代持等任何方 式措置或影响该等锁定股份的残缺权利。 （5）兰石重装答应，将为买卖对方操持约定的股份解禁手续提供帮助及便 利。 （6）如果羁系规矩或羁系机构对上述锁按期有差别要求的，买卖对方同意 依照羁系规矩或羁系机构的要求对上述锁按期安顿停止订正并予执行。买卖对方 答应，不会因为锁按期依照羁系规矩或羁系机构的要求发作变卦或调解而终止本 次买卖，不然将视为买卖对方违约。 （7）除《刊行股份及付出现金采办资产和谈》及《刊行股份及付出现金购 买资产增补和谈》所约定的条款外，本次买卖向买卖对方刊行的股份在锁按期届 24 满落伍行转让或其他措置时还该当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》等执法、法例、规章、标准性文件以及兰石重装章程的相关规则。 （8）本次买卖实施完成后，买卖对方取得的股份由于兰石重装送红股、转 增股本等原因相应增加的兰石重装股份，亦遵守上述规则。 （9）本次买卖实施完成后，如果买卖对方中任何人成为上市公司的董事、 监事及高级办理人员，该等人员还需依据中国证监会及上海证券买卖所的相关规 定遵守作为上市公司董事、监事、高级办理人员股份限售的规则。 11、刊行股份上市所在 在限售刻日届满后，本次非地下刊行的股票将在上交所主板上市买卖。 12、结存未分派利润的处置惩罚 本次刊行完成后，兰石重装刊行前的结存未分派利润由兰石重装本次刊行 后的新老股东依照刊行后的股份比例独特享有。标的公司在基准日至标的资产 交割日前不再停止任何形式的利润分派，标的公司的结存未分派利润由兰石重装 及买卖对方依照标的资产交割完成之后标的公司变卦后的股权比例独特享有。 13、标的资产过渡期损益的归属 标的资产交割后，由上市公司和买卖对方独特认可的具有证券、期货相关业 务许可证的审计机构对标的资产停止审计并出具交割专项审计呈报，确定过渡期 内标的资产发生的损益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基 准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日 为当月月末。上市公司承当由此发作的审计用度。 标的资产在过渡期内发生的收益由兰石重装享有；在过渡期内发作吃亏，或 瑞泽石化净资产相较于基准日时增加的，相关吃亏或损掉（具体以交割专项审计 呈报为准）应由买卖对方依照其各自持有的瑞泽石化原股权比例承当，而且应于 交割审计呈报出具之日起十个任务日内将吃亏金额以现金方法向标的公司补足， 并就此承当连带责任。 14、相关资产操持权属转移的条约义务和违约责任 如本次买卖最终取得中国证监会审批经由过程，标的公司应在《刊行股份及付出 现金采办资产和谈》及《刊行股份及付出现金采办资产增补和谈》生效后六十（60） 25 日内，操持完成标的资产的过户手续，兰石重装该当提供须要的帮助。标的资产 转让涉及的工商变卦挂号手续完成之日起（即变卦后的《营业执照》签发之日）， 兰石重装即成为瑞泽石化的股东并拥有瑞泽石化的 51%的股权。 自标的资产完成交割后，兰石重装及买卖对方应在三十（30）日内完本钱次 向买卖对方非地下刊行股份的交割，即在上述刻日内到中国证券挂号结算有限公 司上海分公司操持股份挂号。 除不成抗力以外，任何一方不实行或不完全实行《刊行股份及付出现金采办 资产和谈》及《刊行股份及付出现金采办资产增补和谈》项下其应实行的任何义 务，或违反其在《刊行股份及付出现金采办资产和谈》及《刊行股份及付出现金 采办资产增补和谈》项下所作的包管与事实不符或有漏掉，应依照执法规则及《发 行股份及付出现金采办资产和谈》及《刊行股份及付出现金采办资产增补和谈》 的约定承当相应违约责任。 15、决定的有效期 本次买卖决定的有效期为兰石重装股东大会审议经由过程本次买卖议案之日起 12 个月，如果兰石重装已于该有效期内取得中国证监会对本次买卖的批准文件， 则该有效期自动延长至本次买卖完成日。 16、业绩答应及赔偿安顿 （1）答应净利润 业绩答应人答应标的公司在业绩答应期（指 2017 年度、2018 年度、2019 年 度，下同）内实现的实际净利润数（即扣除非常常性损益和研发本钱化用度的归 属于母公司所有者的净利润，如涉及股份付出处置惩罚，则以股份付出处置惩罚前的数据 为准）不低于答应净利润数，不然，依照《刊行股份及付出现金采办资产和谈》、 《刊行股份及付出现金采办资产增补和谈》及《盈利预测赔偿和谈》的约定对兰 石重装停止赔偿。业绩答应人答应标的公司在业绩答应期内各年度的净利润数如 下： 2017 年度：4100 万元； 2018 年度：5450 万元； 2019 年度：7150 万元。 26 （2）答应净利润数与实际净利润数差额确实定 业绩答应期的每一管帐年度完毕后，兰石重装均应礼聘经兰石重装和业绩 答应人认可的具有证券、期货相关业务许可证的管帐师事务所出具《专项审核报 告》，标的资产答应净利润数与实际净利润数的差额依据该管帐师事务所出具的 规范无保存定见的《专项审核呈报》确定。 （3）盈利预测赔偿安顿 A.业绩答应期内，标的公司停止当期期末累积实际净利润数低于停止当期期 末累积答应净利润数，业绩答应人该当对兰石重装停止赔偿。两边约定，若呈现 需要盈利预测赔偿的情况，业绩答应人将优先以本次买卖所取得的上市公司股份 对上市公司停止赔偿，股份数量缺乏赔偿后，以现金方法停止赔偿；但若盈利预 测赔偿金额小于 500 万元时，业绩答应人可以抉择采纳现金或股份方法赔偿。 业绩答应人业绩答应期内需赔偿金额较大，业绩答应人在业绩答应期当期 《专项审核呈报》出具日持有的本次买卖所取得的上市公司股份缺乏以赔偿，且 股份缺乏赔偿局部业绩答应人用现金方法也无法全部赔偿时，差额局部以业绩承 诺人持有的标的公司瑞泽石化残剩 49%股权停止赔偿。 B.业绩答应人应于管帐师事务所出具《专项审核呈报》后依照如下公式计较 当期赔偿金额及当期应赔偿股份数量： 当期赔偿金额=（停止当期期末累计答应净利润数—停止当期期末累计实现 净利润数）÷赔偿刻日内各年的答应净利润数总和×标的资产买卖作价－累计己 赔偿金额 当期应赔偿股份数量=当期赔偿金额/本次股份的刊行价钱 经计较当期应赔偿股份数量缺乏 1 股的尾数按 1 股计较。 业绩答应人用瑞泽石化残剩 49%股权停止赔偿时，由兰石重装礼聘经兰石重 装和业绩答应人认可的具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司 瑞泽石化业绩答应期当年年末（即以业绩答应期当年 12 月 31 日为评估基准日） 的全部权益代价出具评估呈报，并以评估呈报确定的评估值确定赔偿金额。 业绩答应人以持有标的公司瑞泽石化残剩 49%股权赔偿当期盈利预测应补 偿金额差额局部，应赔偿瑞泽石化的股权比例以下列公式计较： 27 业绩答应人以持有标的公司瑞泽石化残剩 49%股权赔偿当期以其持有的上 市公司股份和现金方法赔偿当期盈利预测应赔偿金额后缺乏赔偿的差额局部，占 标的公司瑞泽石化业绩答应期当年年末股权比例=（当期盈利预测应赔偿金额— 业绩答应人以本次买卖所取得的上市公司股份赔偿金额—业绩答应人以现金方 式赔偿金额）÷标的公司瑞泽石化业绩答应期当年年末（即以业绩答应期当年 12 月 31 日为评估基准日）全部权益评估代价 上式比例确定后，业绩答应人应在业绩答应期当期《专项审核呈报》出具日 后 2 个月内操持完毕对应瑞泽石化股权的工商变卦挂号任务，各业绩答应人依照 本次买卖前各自持有的标的公司瑞泽石化的股权比例停止股权转让。 C. 业绩答应人以现金方法停止盈利预测赔偿时，业绩答应人应在业绩答应 期每一管帐年度完毕后当期《专项审核呈报》出具日（即业绩答应期当期现金方 式赔偿当期盈利预测应赔偿金额确定）后 1 个月内向兰石重装付出现金。 D. 买卖对方之一李曼玉本次买卖时兰石重装将以付出现金方法收购其持有 的标的公司瑞泽石化全部 1.5%股权，不刊行股份，则在发作赔偿情况时，李曼 玉应赔偿局部均以现金方法停止赔偿，若李曼玉无赔偿能力时由马晓承当连带补 偿责任，以其持有的上市公司股份、现金和瑞泽石化股权停止赔偿。 E.在本次刊行的订价基准日至赔偿日期间，若兰石重装发作派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的刊行价钱应停止除权、除息 处置惩罚，股份赔偿数量应据此作相应调解。 （4）减值测试及赔偿 A.在业绩答应期届满时，兰石重装将礼聘经兰石重装与业绩答应人认可的具 有证券、期货相关业务许可证的管帐师事务所对标的资产停止减值测试并出具 《减值测试呈报》，如果标的资产期末减值额>己赔偿金额（包含已赔偿股份金额 和现金金额），则业绩答应人应另行对兰石重装停止赔偿。减值测试应赔偿金额 计较方法如下：减值测试应赔偿金额=期末减值额—业绩答应期内因实际净利润 数缺乏答应净利润数己付出的赔偿额（包含已赔偿股份金额、现金金额和瑞泽石 化股权）。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除赔偿刻日内 28 标的资产股东增资、减资、承受赠与以及利润分派的影响。 B.业绩答应人应优先以本次买卖所取得的上市公司股份对上市公司停止减 值测试赔偿，股份数量缺乏赔偿后，以现金方法停止赔偿；但若减值测试赔偿金 额小于 500 万元时，业绩答应人可以抉择采纳现金或股份方法赔偿。若业绩答应 期内届满时减值测试应赔偿金额较大，需要以瑞泽石化股权赔偿的，其赔偿举措 参照《盈利预测赔偿和谈》第二条执行。 C.业绩答应人应依照如下公式计较应赔偿股份数量： 减值测试应赔偿股份数量=减值测试应赔偿金额/本次股份的刊行价钱 经计较当期应赔偿股份数量缺乏 1 股的尾数按 1 股计较。 在本次刊行的订价基准日至赔偿日期间，若兰石重装发作派息、送股、本钱 公积金转增股本等除权、除息事项，则刊行价钱应停止除权、除息处置惩罚，赔偿数 量应据此作相应调解。 （5）赔偿步伐 A.在发作《盈利预测赔偿和谈》第二条或第三公约定的赔偿事项时，就股份 赔偿局部，业绩答应人应赔偿的股份由兰石重装以 1 元对价回购并刊出，兰石重 装应在业绩答应期内各年年度呈报披露后的 15 个买卖日内由董事会发出召开审 议上述股份回购及后续刊出事宜的股东大会集会告诉。如果兰石重装股东大会通 过了上述股份回购及后续刊出事宜的议案，兰石重装应在股东大会完毕后 2 个月 内实施回购方案。 B.自应赔偿的股份数量确定之日（指当期年度呈报披露之日）起至该等股份 刊出前，业绩答应人就该等股份不拥有表决姑且不享有收益分派的权利。 C.如果兰石重装在取得赔偿前实施公积金或未分派利润转增股本的，则应补 偿的股份数应相应调解，调解后确当年应赔偿股份数=当年应赔偿的股份数×(1+ 转增比例）。如果兰石重装在取得赔偿前有现金分红的，依照本和谈第二条或第 三公约定公式计较的应赔偿股份在赔偿前累计取得的现金分红收益，应随赔偿赠 送给受赔偿方。 D.业绩答应人在对兰石重装停止赔偿时，应赔偿金额小于或即是 0 时，按 0 计较，即已经赔偿的金额不冲回。 29 E.业绩答应人答应，在业绩答应人未依照约定完本钱和谈项下涉及的业绩补 偿义务前，业绩答应人持有的待解禁兰石重装股份不得解禁，直至该业绩答应人 己按约定实行了业绩赔偿义务。 （6）赔偿数额的上限及调解 在任何情况下，因实际净利润数缺乏答应净利润数而发作的赔偿以及因标的 资产减值而发作的赔偿合计不超越业绩答应人在本次买卖中取得的全部现金及 股票对价。 本次买卖完成后，如因下列原因导致将来标的公司实际净利润数低于答应 净利润数或利润延迟实现的，兰石重装与业绩答应人经协商一致，可以经由过程书面 形式对赔偿数额予以调解： A.发作《盈利预测赔偿和谈》签署时所不克不及预见、不克不及防止、不克不及降服的任 何客不雅事实，包含但不限于地动、台风、大水、火警、疫情或其他天灾等自然灾 害，以及和平、骚乱、歇工等社会性事件，导致标的公司发作重大经济损掉、经 营陷入搁浅或市场情况严重恶化的； B.如国度公布新的宏不雅调控政策或许相应的家产限制等政策性的变化，对标 的公司的利润造成影响的。 （7）业绩答应人内部赔偿责任分管 业绩答应人内部依照标的资产交割日前各自持有的标的公司股份数占其合 计持有的标的公司股份总数的比例分管《盈利预测赔偿和谈》约定的赔偿责任。 （7）现金嘉奖 A. 业绩答应期内标的公司累积实际净利润数超越业绩答应期内业绩答应人 累计答应净利润，且业绩答应期内标的公司的累积实际运营性现金流量净额之和 大于累积实际净利润数，则兰石重装应对利润答应方停止现金嘉奖，计较公式如 下：现金嘉奖数=（业绩答应期内累计净利润实现数－业绩答应期内累计答应净 利润）×50%，且现金嘉奖数累计不超越本次买卖兰石重装向乙方付出的买卖对 价总额的 20%。 B. 标的公司在业绩答应期内实现的累积运营性现金流量净额之和与业绩承 诺期内累计实际净利润数匹配干系的认定依据为兰石重装礼聘经甲乙两边认可 30 的具有证券、期货相关业务许可证的管帐师事务所出具的《专项审核呈报》中的 相关财政数据。 业绩答应期的每一管帐年度完毕后，兰石重装礼聘经甲乙两边认可的具有证 券、期货相关业务许可证的管帐师事务所出具《专项审核呈报》，上述业绩答应 期内各年度所实现的现金流量净额依据该管帐师事务所出具的规范无保存定见 的《专项审核呈报》确定。 C. 各方同意，在标的公司 2019 年度专项审计完成后，且在马晓先生届时仍 在标的公司任职的景遇下，上述约定的现金嘉奖由标的公司统一付出给马晓先生， 并由其担任具体分派，具体分派方案和分派比例由乙方之间协商确定后报兰石重 装立案。若届时马晓先生不在标的公司任职，则由兰石重装担任具体分派。 综上，本所状师认为，本次买卖方案契合《重组举措》、《重组规则》等执法、 法例、标准性文件的规则。 三、本次买卖的批准与授权 （一）已取得的批准与授权 1、当局批复 2017 年 2 月 21 日，甘肃省国资委下发《省当局国资委关于兰州兰石重型装 备株式会社并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司的批复》，原则同意兰石重 装并购重组洛阳石化开展前期任务。 2、兰石重装的批准 2017 年 5 月 26 日，兰石重装召开第三届董事会第二十次集会，审议经由过程《关 于公司刊行股份及付出现金采办资产方案的议案》等与本次买卖相关的议案，兰 石重装独立董事就本次买卖相关事项宣布了独立定见。 3、标的公司的批准 2017 年 2 月 4 日，标的公司执行董事作出《洛阳瑞泽石化工程有限公司执 行董事决意》，决意标的公司的全体股东向兰石重装转让标的公司 51%的股权， 兰石重装以非地下刊行股份和付出现金相联合的方法付出买卖对价的事项，并决 定召开公司 2017 年第一次暂时股东会。 2017 年 2 月 21 日，标的公司召开 2017 年第一次暂时股东会，审议经由过程了 31 《关于公司全体股东向兰石重装转让公司 51%股权，兰石重装以非地下刊行股份 和付出现金相联合的方法付出买卖对价的议案》。 2017 年 5 月 22 日，标的公司召开 2017 年第二次暂时股东会，审议经由过程《关 于公司全体股东向兰石重装转让公司股权，兰石重装以非地下刊行股份和付出现 金相联合的方法付出买卖对价的议案》，同意兰石重装接纳非地下刊行股份和现 金付出相联合的方法以 40,800 万元买卖价钱向公司全体股东付出采办公司 51% 股权的对价，对价付出时以现金方法付出的比例为 25%，其余 75%以刊行兰石 重装股份方法付出，买卖刊行股份价钱为 11.73 元/股。 3、签署和谈 2017 年 2 月 22 日，标的公司股东马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、 王志宏、李卫锋、周小军、李曼玉 9 名股东与兰石重装签署《刊行股份及付出现 金采办资产和谈》。 2017 年 5 月 25 日，标的公司股东马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、 王志宏、李卫锋、周小军、李曼玉 9 名股东与兰石重装签署《刊行股份及付出现 金采办资产增补和谈》。 （二）尚需取得的批准与授权 本次买卖尚需取得批准与授权如下： 1、本次买卖尚需取得兰石重装股东大会的批准； 2、本次买卖尚需取得甘肃省国资委的批准； 3、本次买卖尚需取得中国证监会的批准； 4、其他能够涉及的批准或批准。 本所状师经核查认为，本次买卖己实行停止本执法定见出具之日该当实行 的批准或授权顺序，己取得的相关批准与授权顺序正当有效。 四、本次买卖涉及的标的资产情况 刊行人本次买卖采办的标的资产为马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、 王志宏、李卫锋、周小军、李曼玉 9 名股东持有的瑞泽石化 51%股权。 （一）瑞泽石化根本情况 1、根本情况 32 依据瑞泽石化今朝现持有的洛阳市工商局高新技能家产开辟辨别局于 2016 年 8 月 15 日核发的统一社会信用代码 914103006741037868 的《营业执照》，公 司范例为有限责任公司。法定代表人：马晓；注册本钱：5000 万元；公司居处： 中国（河南）自由商业试验区洛阳片区高新技能开辟区河洛路 215 号。运营规模： 石化工程总承包（凭有效资质证运营）及石化行业工程技能咨询、技能办事、设 计开辟；石化新技能及石化新产物（不含危险化学品）的研发、利用及发卖；工 程所需的设备、资料发卖；货品及技能的收支口业务；衡宇租赁。建立日期为 2008 年 4 月 2 日；营业刻日为自 2008 年 4 月 2 日起至临时。 2、股权布局 停止本执法定见出具之日，标的公司的股权布局为： 持股数量 序号 股东姓名 持股比例（%） 股东性质 股份质押情况 （万股） 无质押、冻结或 1 马 晓 1477.5 29.55 自然人股东 其他争议情况 无质押、冻结或 2 林崇俭 492.5 9.85 自然人股东 其他争议情况 无质押、冻结或 3 郭子明 492.5 9.85 自然人股东 其他争议情况 无质押、冻结或 4 刘德辉 492.5 9.85 自然人股东 其他争议情况 无质押、冻结或 5 王志中 492.5 9.85 自然人股东 其他争议情况 无质押、冻结或 6 王志宏 492.5 9.85 自然人股东 其他争议情况 无质押、冻结或 7 李卫锋 492.5 9.85 自然人股东 其他争议情况 无质押、冻结或 8 周小军 492.5 9.85 自然人股东 其他争议情况 无质押、冻结或 9 李曼玉 75 1.5 自然人股东 其他争议情况 合计 5000 100.00 -- -- （二）瑞泽石化汗青沿革 1、2008 年 4 月，标的公司设立 2008 年 3 月 20 日，马晓、林崇俭、郭子明、王志中、刘德辉、王志宏、周 33 小军、李卫锋 8 位自然人召开股东会，同意设立瑞泽石化，注册本钱 300 万元。 2008 年 3 月 31 日，洛阳敬业管帐师事务所有限责任公司出具《验资呈报》 （洛敬验字[2008]第 047 号），标的公司注册本钱 300 万元，由全体股东于 2008 年 3 月 31 日之前一次性缴足。 2008 年 4 月 2 日，洛阳市工商局批准标的公司设立挂号并核发了注册号为 410392100002635 的《企业法人营业执照》。法定代表人：马晓，注册本钱：300 万元，注册地点：洛阳市高新开辟区创业路嘉汇城 4-5 层，运营规模：石化工程 总承包（凭有效资质证运营）及石化行业技能咨询、设计开辟；石化新技能及石 化新产物（不含危险化学品）的研发、利用及发卖。 标的公司设马上股权布局为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方法 1 马 晓 90 30 钱币 2 林崇俭 30 10 钱币 3 郭子明 30 10 钱币 4 刘德辉 30 10 钱币 5 王志中 30 10 钱币 6 王志宏 30 10 钱币 7 李卫锋 30 10 钱币 8 周小军 30 10 钱币 合计 300 100 -- 2、2009 年 12 月，标的公司增加注册本钱 2009 年 12 月 1 日，标的公司召开股东会，同意公司注册本钱由 300 万元增 加至 600 万元，全体股东按原比例以钱币对标的公司增资 300 万元，此中马晓以 钱币形式增资 90 万元，林崇俭以钱币形式增资 30 万元，郭子明以钱币形式增资 30 万元，刘德辉以钱币形式增资 30 万元，李卫锋以钱币形式增资 30 万元，王 志宏以钱币形式增资 30 万元，周小军以钱币形式增资 30 万元，王志中以钱币形 式增资 30 万元；并点窜公司章程相关条款。 2009 年 12 月 14 日，河南汇通结合管帐师事务所出具《验资呈报》（豫汇验 34 字[2009]第 308 号），停止 2009 年 12 月 10 日，标的公司已收到马晓、林崇俭、 郭子明、王志中、刘德辉、王志宏、周小军、李卫锋 8 位股东缴纳的新增注册资 本 300 万元，均为钱币出资。 2009 年 12 月 21 日，洛阳市工商局批准这次工商变卦挂号。 本次增资后的股权比比方下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方法 1 马 晓 180 30 钱币 2 林崇俭 60 10 钱币 3 郭子明 60 10 钱币 4 刘德辉 60 10 钱币 5 王志中 60 10 钱币 6 王志宏 60 10 钱币 7 李卫锋 60 10 钱币 8 周小军 60 10 钱币 合 计 600 100 -- 3、2011 年 7 月，标的公司增加注册本钱 2011 年 6 月 16 日，标的公司召开股东会，同意公司注册本钱由 600 万元增 加至 860 万元，全体股东按原比例以钱币对标的公司增资 260 万元，此中马晓以 钱币形式增资 78 万元，林崇俭以钱币形式增资 26 万元，郭子明以钱币形式增资 26 万元，刘德辉以钱币形式增资 26 万元，王志中以钱币形式增资 26 万元，王 志宏以钱币形式增资 26 万元，周小军以钱币形式增资 26 万元，李卫锋以钱币形 式增资 26 万元；并点窜公司章程相关条款。 2011 年 7 月 8 日，洛阳德众结合管帐师事务所出具《验资呈报》（洛德众会 事验字[2011]第 077 号），停止 2011 年 7 月 8 日，标的公司已收到马晓、林崇俭、 郭子明、王志中、刘德辉、王志宏、周小军、李卫锋 8 位股东缴纳的新增注册资 本 260 万元，均以钱币出资。 2011 年 7 月 12 日，洛阳市工商局批准这次工商变卦挂号。 本次增资后的股权比比方下： 35 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方法 1 马 晓 258 30 钱币 2 林崇俭 86 10 钱币 3 郭子明 86 10 钱币 4 刘德辉 86 10 钱币 5 王志中 86 10 钱币 6 王志宏 86 10 钱币 7 李卫锋 86 10 钱币 8 周小军 86 10 钱币 合计 860 100 -- 4、2013 年 9 月，标的公司增加注册本钱并引入新股东 2013 年 8 月 18 日，标的公司召开股东会，同意公司注册本钱由 860 万元增 加至 3000 万元，别离由原股东马晓以钱币形式增资 628.5 万元，林崇俭以钱币 形式增资 209.5 万元，刘德辉以钱币形式增资 209.5 万元，郭子明以钱币形式增 资 209.5 万元，周小军以钱币形式增资 209.5 万元，李卫锋以钱币形式增资 209.5 万元，王志中以钱币形式增资 209.5 万元，王志宏以钱币形式增资 209.5 万元； 同意新股东刘贵岭以钱币形式增资 45 万元；并点窜公司章程相关条款。 2013 年 9 月 6 日，洛阳中华管帐师事务所有限责任公司出具《验资呈报》（洛 中会事验字[2013]第 062 号），停止 2013 年 8 月 31 日，标的公司收到马晓钱币 资金 628.5 万元、林崇俭钱币资金 209.5 万元、郭子明钱币资金 209.5 万元、刘 德辉钱币资金 209.5 万元、王志中钱币资金 209.5 万元、王志宏钱币资金 209.5 万元、李卫锋钱币资金 209.5 万元、周小军钱币资金 209.5 万元、刘贵岭钱币资 金 65 万元，总计 2160 万元，此中全体股东缴纳的新增注册本钱 2140 万元，刘 贵岭交纳的 20 万元计入本钱公积。停止 2013 年 8 月 31 日，标的公司变卦后的 注册本钱为 3000 万元，实收本钱为 3000 万元。2013 年 9 月 10 日，洛阳市工商 局批准这次工商变卦挂号。 本次增资后的股权比比方下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方法 36 1 马 晓 886.5 29.55 钱币 2 林崇俭 295.5 9.85 钱币 3 郭子明 295.5 9.85 钱币 4 刘德辉 295.5 9.85 钱币 5 王志中 295.5 9.85 钱币 6 王志宏 295.5 9.85 钱币 7 李卫锋 295.5 9.85 钱币 8 周小军 295.5 9.85 钱币 9 刘贵岭 45 1.5 钱币 合计 3000 100 -- 5、2014 年 12 月，标的公司股权转让并增加注册本钱 2014 年 12 月 18 日，标的公司召开股东会，同意刘贵岭将持有公司的 1.5% 的股权计 45 万元转让予李曼玉，其他股东放弃优先采办权；同意公司运营规模 由“石化工程总承包（凭有效资质证运营）及石化行业咨询、设计开辟；石化新 技能及石化新产物（不含危险化学品）的研发、利用及发卖”变卦为“石化工程 总包（凭有效资质证运营）及石化行业技能咨询、设计开辟；石化新技能及石化 新产物（不含危险化学品）的研发、利用及发卖；工程所需设备、资料发卖；货 物及技能收支口业务”；同意公司注册本钱由 3000 万元增加为 5000 万元，别离 由股东按原出资比例增资，在 2017 年 12 月 31 日前将认缴出资足额缴纳完毕； 点窜公司章程相关条款。 2014 年 12 月 18 日，刘贵岭与李曼玉签署股权转让和谈，刘贵岭将其持有 标的公司 1.5%即 45 万元的出资额以 95 万元的价钱转让给李曼玉。 标的公司本次增加的注册本钱分两期交纳： 依据标的公司 2015 年 5 月 20 日 82 号凭证，第一期出资：股东马晓以现金 270 万元、周小军以现金 90 万元、王志宏以现金 90 万元、郭子明以现金 90 万 元、林崇俭以现金 90 万元、刘德辉以现金 90 万元、王志中以现金 90 万元、李 卫锋以现金 90 万元、李曼玉以现金 13.7056 万元交纳，共计 913.7056 万元转入 标的公司中国银行 25070342****账号内； 第二期出资，2016 年 1 月 13 日，标的公司股东马晓、林崇俭、郭子明、刘 37 德辉、王志中、王志宏、李卫锋、周小军以未分派利润 1070 万元转增注册本钱， 李曼玉以钱币 16.2944 万元增资，共计 1086.2944 万元。 2016 年 1 月 14 日，河南凯桥管帐师事务所有限公司出具《验资呈报》（豫 凯会验字[2016]第 001 号），停止 2016 年 1 月 13 日，标的公司已收到李曼玉缴 纳的新增实收本钱 16.29 万元，已收到残剩股东未分派利润转增本钱 1070.00 万 元，验明标的公司第二期出资已经实缴到位；停止 2016 年 1 月 13 日，瑞泽石化 实缴注册本钱 5000 万元，实收注册本钱占已挂号注册本钱总额的 100%。 经上述核查，2014 年 12 月标的公司决定注册本钱由 3000 万元增至 5000 万 元，停止 2016 年 1 月 13 日均已实缴到位，注册本钱 5000 万元，实收本钱 5000 万元。 本次股权转让及增资后的股权比比方下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方法 1 马 晓 1477.5 29.55 钱币 2 林崇俭 492.5 9.85 钱币 3 郭子明 492.5 9.85 钱币 4 刘德辉 492.5 9.85 钱币 5 王志中 492.5 9.85 钱币 6 王志宏 492.5 9.85 钱币 7 李卫锋 492.5 9.85 钱币 8 周小军 492.5 9.85 钱币 9 李曼玉 75 1.5 钱币 合计 5000 100 -- 依据瑞泽石化及其现有股东出具确实认，并经本所状师核查，瑞泽石化现有 股东今朝所持有的瑞泽石化股份权属清晰，不存在权属胶葛，不存在质押、司法 冻结或其他权利限制。 本所状师认为：停止本执法定见出具之日，瑞泽石化有效存续，不存在依据 有关执法或其公司章程的规则需要终止的景遇；瑞泽石化各股东持有的瑞泽石化 股权权属清晰，不存在权属胶葛，不存在质押或其他圈外人权益，亦未被接纳司 38 法冻结等强制步伐，该等股权过户至兰石重装名下不存在执法障碍。 （三）瑞泽石化对外投资 依据本所状师核查，停止本执法定见出具之日，瑞泽石化的对外投资情况如 下： 与瑞泽石化公司 序号 公司名称 注册本钱 持股比例 干系 洛阳高新恒力石扮装备有 1 子公司 500 万元 100% 限公司 2 子公司 洛阳瑞泽物业办事限公司 50 万元 100% 3 子公司 河南河洛石化有限公司 1000 万元 100% 参股公司及公司 河南复拓能源科技有限公 4 股东实际管制的 1000 万元 40% 司 公司 5 参股公司 云南东岩实业有限公司 12096 万元 35% 6 参股公司 咸阳石油化工有限公司 10000 万元 10% 洛阳宏兴新能化工有限公 7 参股公司 60000 万元 8.5% 司 1、全资子公司—洛阳高新恒力石扮装备有限公司 （1）根本信息 公司名称 洛阳高新恒力石扮装备有限公司 公司范例 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 居处 洛阳市高新开辟区凌波路西路 法定代表人 林崇俭 注册本钱 500 万元 建立日期 1998 年 12 月 17 日 统一社会信用代码 914103007112911745 运营规模 石油化工试剂、催化剂研发、出产、发卖。 （2）汗青沿革 高新恒力的前身系 1998 年 12 月建立的洛阳高新恒力电气有限公司（以下简 称“恒力电气”），2007 年 7 月圣杰星收购恒力电气后又于 2008 年将恒力电气的 股权转让给瑞泽石化，成为瑞泽石化的全资子公司，2010 年恒力电气名称变卦 39 为“洛阳高新恒力石扮装备有限公司”。 A.1998 年 12 月恒力电气设立 1998 年 12 月 6 日，高红振等 18 位自然人股东独特签署了《洛阳高新恒力 电气有限公司章程》，约定高红振出资 10 万元、何亚辉出资 10 万元、张来生出 资 10 万元、毛鸿伟出资 10 万元、马跃浩出资 10 万元、曲家要出资 5 万元、耿 振兴出资 5 万元、徐丽出资 5 万元、段五星出资 5 万元、李冰出资 5 万元、解延 利出资 5 万元、李少波出资 5 万元、丁莉红出资 5 万元、段志远出资 4.7 万元、 刘洁出资 4 万元、张二献出资 2 万元、段笑磊出资 1 万元、于建芳出资 0.1 万元， 共计出资 101.8 万元独特设立洛阳高新恒力电气有限公司。恒力电气设马上运营 规模主要事研制、开辟出产、发卖电子、电力产物、高新技能自动化设备、机电 一体化产物、技能咨询办事。 1998 年 12 月 14 日，洛阳开辟区管帐师事务所出具“洛开审验字第 98075 号”《验资呈报》，确认停止 1998 年 12 月 14 日，恒力电气已收到全体股东投入 的本钱 101.8 万元，全部用钱币资金出资。 1998 年 12 月 17 日，洛阳市工商局批准了本次设立申请。 恒力电气设马上的股权布局如下表所示： 序号 股东姓名 出资方法 出资额（万元） 占注册本钱比例（%） 1 高红振 钱币 10 9.82 2 何亚辉 钱币 10 9.82 3 张来生 钱币 10 9.82 4 毛鸿伟 钱币 10 9.82 5 马跃浩 钱币 10 9.82 6 曲家要 钱币 5 4.91 7 耿振兴 钱币 5 4.91 8 徐丽 钱币 5 4.91 9 段五星 钱币 5 4.91 10 李冰 钱币 5 4.91 11 解延利 钱币 5 4.91 40 12 李少波 钱币 5 4.91 13 丁莉红 钱币 5 4.91 14 段志远 钱币 4.7 4.62 15 刘洁 钱币 4 3.92 16 张二献 钱币 2 1.96 17 段笑磊 钱币 1 0.98 18 于建芳 钱币 0.1 0.098 合计 钱币 101.8 100 B.2002 年 8 月，第一次股权转让，第一次增资，引入新股东 2002 年 8 月 11 日，恒力电气召开第二届第一次股东会，决定经由过程了张来生、 张光亮、刘洁、刘刚等几位股东之间的股权转让事宜，并将恒力电气注册本钱增 至 177.2 万元，由张文献新增出资 1.6 万元，于范新增出资 0.9 万元，段五星新 增出资 9 万元，段笑磊新增出资 0.8 万元，丁莉红新增出资 7 万元，解延利新增 出资 6 万元，马跃浩新增出资 4 万元，曲家要新增出资 6 万元，耿振兴新增出资 6 万元，刘刚新增出资 4 万元，李冰新增出资 4 万元，段志远新增出资 6.3 万元， 毛鸿伟新增出资 2 万元，新引入股东彭花茹出资 3 万元、石文利出资 3 万元、祁 卫红出资 2 万元、王开国出资 2 万元、于华出资 1.8 万元、吉凌驾资 1.8 万元、 牛继温出资 1.5 万元、吴宏锐出资 1.0 万元、郑治伟出资 0.7 万元、高天龙出资 0.5 万元、芦玲琴出资 0.5 万元，共计 75.4 万元，均为钱币。 2002 年 8 月 12 日，张来生与张光亮签署了《股份转让和谈》，将其所持恒 力电气的 10 万元出资额转让给张光亮。 2002 年 8 月 12 日，于建芳与于范签署了《股份转让和谈》，将其所持恒力 电气的 0.1 万元出资额转让给于范。 2002 年 8 月 13 日，李少波与马跃浩签署了《股份转让和谈》，将其所持恒 力电气的 5 万元出资额转让给马跃浩。 2002 年 8 月 17 日，张二献与张文献签署了《股份转让和谈》，将其所持恒 力电气的 2 万元出资额转让给张文献。 2002 年 8 月 19 日，刘洁与刘刚签署了《股份转让和谈》，将其所持恒力电 41 气的 4 万元出资额转让给刘刚。 2002 年 8 月 22 日，何亚辉与高红振签署了《股份转让和谈》，将其所持恒 力电气的 10 万元出资额转让给高红振。 2002 年 8 月 22 日，高红振与王艾艾签署了《股份转让和谈》，将其所持恒 力电气的 2 万元出资额转让给王艾艾。 2002 年 9 月 2 日，洛阳中华管帐师事务所有限责任公司出具了“洛中会事验 字 2002 第 116 号”《验资呈报》，验明停止 2002 年 8 月 21 日，恒力电气已收到 新增注册本钱合计 75.4 万元，新增本钱均为钱币出资。停止 2002 年 8 月 21 日 止，变卦后的累积注册本钱实收金额为 177.2 万元。 2002 年 9 月 9 日，洛阳市高新开辟区工商局批准了这次变卦挂号。 本次股权转让、增资与引入新股东后，恒力电气的股权布局如下表所示： 股权转让及增资前 股权转让及增资后 序号 股东姓名 出资额 占注册本钱比例 出资额 占注册本钱比例（%） （万元） （%） （万元） 1 马跃浩 15 14.73 19 10.72 2 高红振 18 17.68 18 10.16 3 段五星 5 4.91 14 7.9 4 毛鸿伟 10 9.82 12 6.77 5 丁莉红 5 4.91 12 6.77 6 曲家要 5 4.91 11 6.21 7 耿振兴 5 4.91 11 6.21 8 段志远 4.7 4.62 11 6.21 9 解延利 5 4.91 11 6.21 10 张光亮 10 9.82 10 5.64 11 李冰 5 4.91 9 5.08 12 刘刚 4 3.93 8 4.51 13 徐丽 5 4.91 5 2.82 14 张文献 2 1.96 3.6 2.03 15 王艾艾 2 1.96 2 1.13 42 16 段笑磊 1 0.98 1.8 1.02 17 于范 0.1 0.01 1 0.56 18 彭花茹 -- -- 3 1.69 19 石文利 -- -- 3 1.69 20 祁卫红 -- -- 2 1.13 21 王开国 -- -- 2 1.13 22 于华 -- -- 1.8 1.02 23 吉超 -- -- 1.8 1.02 24 牛继温 -- -- 1.5 0.85 25 吴宏锐 -- -- 1 0.56 26 郑治伟 -- -- 0.7 0.4 27 高天龙 -- -- 0.5 0.28 28 芦玲琴 -- -- 0.5 0.28 合计 101.8 100 177.2 100 C.2004 年 3 月，第二次股权转让 2004 年 3 月 1 日，恒力电气召开第二届第三次股东会，同意王开国将 2 万 元出资额转让给高红振，转让完成后王开国退出股东会；石文利将所持 5000 元 出资额转让给耿振兴、5000 元出资额转让给曲家要。 2004 年 3 月 1 日，王开国与高红振签署了《股份转让和谈》。 2004 年 3 月 1 日，石文利与曲家要、耿振兴别离签署了《股份转让和谈》。 2004 年 3 月 15 日，恒力电气操持了工商变卦挂号。本次股权转让后，恒力 电气的股权布局如下表所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册本钱比例（%） 1 高红振 20 11.29 2 马跃浩 19 10.72 3 段五星 14 7.9 4 毛鸿伟 12 6.77 5 丁莉红 12 6.77 43 6 曲家要 11.5 6.49 7 耿振兴 11.5 6.49 8 段志远 11 6.21 9 解延利 11 6.21 10 张光亮 10 5.64 11 李冰 9 5.08 12 刘刚 8 4.51 13 徐丽 5 2.82 14 张文献 3.6 2.03 15 王艾艾 2 1.13 16 段笑磊 1.8 1.02 17 于范 1 0.56 18 彭花茹 3 1.69 19 石文利 2 1.13 20 祁卫红 2 1.13 21 于华 1.8 1.02 22 吉超 1.8 1.02 23 牛继温 1.5 0.85 24 吴宏锐 1 0.56 25 郑治伟 0.7 0.4 26 高天龙 0.5 0.28 27 芦玲琴 0.5 0.28 合计 177.2 100 D.2007 年 9 月，第三次股权转让 2007 年 7 月 27 日，恒力电气股东会决意，同意公司股东停止股权转让。 2007 年 8 月 20 日，洛阳圣杰星石化科技有限公司召开第三次股东会，由于 恒力电气全体股东愿意将恒力电气名下全部资产和债务（包含有形和无形资产） 转让给洛阳圣杰星石化科技有限公司，决定决意与原恒力电气全体股东签订转让 44 和谈，全资接管恒力电气。 洛阳圣杰星石化科技有限公司系 2005 年 4 月 30 日由马晓、林崇俭、郭子明、 刘续辉、王志中 5 位自然人股东独特出资 50 万元设立，居处地洛阳市涧西区珠 江路商业街 12-3-601 号，法定代表人林崇俭，运营规模石化行业技能咨询、开 发办事，石化设备新产物研制、开辟、发卖，已于 2010 年刊出。 2007 年 8 月 23 日，高红振等 27 名恒力电气全体股东与洛阳圣杰星石化科 技有限公司签署了《洛阳高新恒力电气有限公司股权转让和谈》。恒力电气全体 股东同意将持有恒力电气 100%股权共 177.20 万元出资额以 177.20 万元的价款转 让给洛阳圣杰星石化科技有限公司，洛阳圣杰星石化科技有限公司同意按此价款 收购恒力电气 100%股权。具体转让情况如下表所示： 出让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价款（万元） 转让比例（%） 高红振等 洛阳圣杰星石化 177.20 177.20 100.00 27 名股东 科技有限公司 本次股权转让完成后，恒力电气的股权布局如下表所示： 出资额 占注册本钱比例 序号 股东名称 出资方法 （万元） （%） 1 洛阳圣杰星石化科技有限公司 钱币 177.20 100.00 合计 -- 177.20 100.00 2007 年 9 月 28 日，恒力电气在洛阳市工商局高新分局完成了立案挂号。 E.2008 年 12 月，第四次股权转让 2008 年 12 月 15 日，洛阳圣杰星石化科技有限公司与瑞泽石化签订《洛阳 高新恒力电气有限公司股权转让和谈》，圣杰星将持有恒力电气 100%的股权共 177.20 万元出资额以 177.20 万元的价款转让给瑞泽石化，瑞泽石化同意按此价 款采办恒力电气 100%股权。具体转让情况如下表所示： 转让出资额 转让价款 序号 出让方 受让方 转让比例（%） （万元） （万元） 洛阳圣杰星石化 1 瑞泽石化 177.20 177.20 100.00 科技有限公司 本次股权转让完成后，恒力电气的股权布局如下表所示： 序号 股东名称 占注册本钱比例（%） 45 1 瑞泽石化 100.00 合计 100.00 2008 年 12 月 15 日，恒力电气在洛阳市工商局高新分局完成了立案挂号。 F.2009 年 9 月，第二次增资 2009 年 8 月 20 日，恒力电气召开股东会，集会决意将恒力电气注册本钱由 177.20 万元增加到 500 万元。具体增资方法为：以 2008 年底的未分派利润 126.05 元，提取 10%法定盈余公积金 12.60 万元后，转增实收本钱 106 万元；以现金出 资 216.80 万元。 2009 年 8 月 28 日，洛阳德众结合管帐师事务所出具了“洛众会事验字（2009） 第 002 号”《验资呈报》，验证停止 2009 年 8 月 28 日，恒力电气已收到瑞泽石化 缴纳的新增注册本钱合计 322.80 万元，此中以钱币出资 216.80 万元，以停止 2008 年 12 月 31 日恒力电气的未分派利润转增实收本钱 106 万元。 本次增资完成后，恒力电气的股权布局如下表所示： 占注册本钱比例 序号 股东名称 出资方法 出资额（万元） （%） 1 瑞泽石化 钱币 500.00 100.00 合计 -- 500.00 100.00 2009 年 9 月 4 日，恒力电气在洛阳市工商局完成了变卦挂号。 G.2010 年 4 月，洛阳高新恒力电气有限公司改名为“洛阳高新恒力石扮装 备有限公司”。 2010 年 4 月 18 日，恒力电气召开股东会，决定经由过程了将恒力电气改名为“洛 阳高新恒力石扮装备有限公司”的事项。 2010 年 5 月 8 日，洛阳市工商局换发了恒力电气改名为“洛阳高新恒力石 扮装备有限公司”的新版营业执照。 恒力电气改名为“洛阳高新恒力石扮装备有限公司”之后，高新恒力一直为瑞 泽石化的子公司，股权布局未发作变革。 本所状师认为：停止本执法定见出具之日，高新恒力有效存续，不存在依据 有关执法或其公司章程的规则需要终止的景遇。瑞泽石化持有的高新恒力股权权 46 属清晰，不存在权属胶葛，不存在质押或其他圈外人权益，亦未被接纳司法冻结 等强制步伐。 2、全资子公司—洛阳瑞泽物业办事有限公司 （1）根本信息 企业名称 洛阳瑞泽物业办事有限公司 工商挂号构造 洛阳市工商局高新技能家产开辟辨别局 统一社会信用代码 91410300MA3X7RX71C 公司范例 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 公司居处 洛阳高新技能家产开辟区河洛路南侧（瑞泽大厦 201 室） 法定代表人 吴作华 注册本钱 50 万元 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股权布局 瑞泽石化 50 100 建立日期 2016 年 3 月 15 日 运营刻日 临时 物业办理、旅店办理、房地产掮客；修建资料、水暖配件、五金 运营规模 交电、日用百货、印刷品发卖；图文设计；告白设计；会务办事。 （2）汗青沿革 A.设立 2016 年 3 月 1 日，瑞泽石化做出股东决意，决意认缴出资 50 万元（2020 年 12 月 31 日前缴纳完毕）设立洛阳瑞泽物业办事有限公司（一人有限公司）， 并制定了瑞泽物业的公司章程。 瑞泽物业设马上的股本布局如下，并坚持至本执法定见出具之日： 姓名 出资方法 出资额 出资比例 出资工夫 瑞泽石化 钱币 50 万元 100% 2020.12.31 合计 - 50 万元 100% - 2016 年 3 月 15 日，洛阳市工商局高新技能家产开辟辨别局为其发表了《营 业执照》（统一社会信用代码 91410300MA3X7RX71C）。 B.运营规模变卦 47 2016 年 7 月 20 日，瑞泽石化做出股东决意，将瑞泽物业的运营规模由物业 办理、旅店办理、房地产掮客；修建资料、水暖配件、五金交电、日用百货发卖 变卦为：物业办理、旅店办理、房地产掮客；修建资料、水暖配件、五金交电、 日用百货、印刷品发卖；图文设计；告白设计；会务办事。并于 7 月 21 日点窜 公司章程。 2016 年 7 月 25 日，洛阳市工商局高新技能家产开辟辨别局批准了这次变卦 挂号。 停止本执法定见出具之日，瑞泽物业已收到股东瑞泽石化实缴的注册本钱 15 万元。 2016 年 10 月 14 日，洛阳市住房保障和房产办理局下发《中华人民共和国 物业办事企业资质证书》（编号：41030012225），瑞泽物业资质品级为暂定三级。 本所状师认为：停止本执法定见出具之日，瑞泽物业有效存续，不存在依据 有关执法或其公司章程的规则需要终止的景遇。瑞泽石化持有的瑞泽物业股权权 属清晰，不存在权属胶葛，不存在质押或其他圈外人权益，亦未被接纳司法冻结 等强制步伐。 3、全资子公司—河南河洛石化有限公司 （1）根本信息 企业名称 河南河洛石化有限公司 工商挂号构造 洛阳市工商局吉祥分局 统一社会信用代码 91410306MA40HYDW44 公司范例 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 公司居处 洛阳市吉祥区 207 国道东黄河桥北 法定代表人 马晓文 注册本钱 壹仟万元 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股权布局 瑞泽石化 1000 100 建立日期 2017 年 2 月 10 日 运营刻日 2017 年 2 月 10 日至 2037 年 2 月 9 日 48 运营规模 石油能源科学技能办事。 （2）汗青沿革 2016 年 11 月 17 日，洛阳市工商局吉祥分局核发了（洛工商）挂号名预核 准字[2016]第 2325 号《企业名称预先批准告诉书》，同意预先批准瑞泽石化出资 1000 万元设立的公司名称为河南河洛石化有限公司。 2017 年 2 月 10 日，瑞泽石化作出《股东决意》，决意以钱币出资 1000 万元 设立河南河洛石化有限公司，注册本钱于 2027 年 2 月 10 日前足额缴纳完毕，并 审议经由过程公司章程。 2017 年 2 月 10 日，河南河洛石化有限公司取得洛阳市工商局吉祥分局核发 的统一社会信用代码为 91410306MA40HYDW44 的《营业执照》。 本所状师认为：停止本执法定见出具之日，河南河洛石化有限公司有效存续， 不存在依据有关执法或其公司章程的规则需要终止的景遇。瑞泽石化持有的河南 河洛石化有限公司股权权属清晰，不存在权属胶葛，不存在质押或其他圈外人权 益，亦未被接纳司法冻结等强制步伐。 4、参股公司及公司股东实际管制的公司—河南复拓能源科技有限公司 （1）根本信息 企业名称 河南复拓能源科技有限公司 工商挂号构造 洛阳市工商局 统一社会信用代码 914103003173229487 公司范例 其他有限责任公司 公司居处 洛阳市吉祥区 207 国道东、黄河桥北 法定代表人 马晓文 注册本钱 壹仟万元 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 瑞泽石化 400 40 股权布局 李静 300 30 李治国 150 15 陈新峰 150 15 49 建立日期 2014 年 10 月 20 日 运营刻日 2014 年 10 月 20 日至 2024 年 10 月 19 日 石油能源科学技能办事、不变轻烃、混淆芳烃、芳烃、甲基叔丁 基醚、二甲醚、甲醇、液化石油气（产业原料）、丙烯、丙烷、 运营规模 1-丁烯、丁烷、戊烷、己烷、庚烷、辛烷、壬烷及其异构体、异 辛烷、石脑油、二甲苯、苯、溶剂油、煤焦油（以上不含仓储） （凭有效危险化学品运营许可证运营）的发卖。 （2）汗青沿革 A.设立 2014 年 12 月，河南河阳石化有限公司决意出资设立复拓能源，拟以钱币、 实物认缴出资 10000 万元，2015 年 10 月 10 日前缴足。并制定了复拓能源的《公 司章程》。 2014 年 10 月 8 日，复拓能源承租其股东河南河阳石化有限公司的 2 间衡宇， 共计 80 平米做办公之用，房钱 2 年 2 万元，租期为 2014 年 10 月 8 日至 2016 年 10 月 8 日。 复拓能源设马上的股本布局如下： 姓名 出资方法 出资额 出资比例 出资工夫 河南河阳石化有限公司 钱币、实物 10000 万元 100% 2015.10.10 合计 - 10000 万元 100% - 2014 年 10 月 20 日 ， 复 拓 能 源 取 得 洛 阳 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 410300011039692 的《营业执照》。 B.第一次股权转让 2014 年 12 月 23 日，河南河阳石化有限公司做出股东决意，将复拓能源的 股东变卦为洛阳沃赢实业有限公司。并点窜章程。 同日，河南河阳石化有限公司与洛阳沃赢实业有限公司签订了《河南复拓能 源科技有限公司股权转让和谈》，洛阳沃赢实业有限公司受让河南河阳石化有限 公司持有的复拓能源 100%的股权。 这次股权转让完成后，复拓能源的股本布局如下： 50 姓名 出资方法 出资额 出资比例 出资工夫 洛阳沃赢实业有限公司 钱币、实物 10000 万元 100% 2015.10.10 合计 - 10000 万元 100% - 2014 年 12 月 26 日，洛阳市工商局批准了这次股权转让的工商变卦挂号。 经核查，洛阳沃赢实业有限公司系两位自然人于 2014 年 2 月 20 日投资 1000 万设立，2015 年 6 月 19 日被其工商挂号构造洛阳市工商局涧西分局参加异常经 营名录，原因为“经由过程挂号的居处或许运营场合无法联络”。 C.减资落第二次股权转让 2016 年 8 月 19 日，洛阳沃赢实业有限公司做出股东决意，决意将复拓能源 的注册本钱由 10000 万元增加至 1000 万元；同时洛阳沃赢实业有限公司将所持 有的复拓能源的 100%股权别离对外转让，此中 40%（400 万元出资额）转让给 瑞泽石化、30%（300 万元出资额）转让给李书定、30%（300 万元出资额）转 让给李静。转让后洛阳沃赢实业有限公司退出复拓能源。减资及股权转让完成后， 复拓能源股东会由瑞泽石化、李书定、李静组成，公司范例变卦为其他有限公司。 复拓能源点窜了公司章程的相关条款。 同日，洛阳沃赢实业有限公司别离与瑞泽石化、李书定、李静签订三份《股 权转让和谈》，将其所持有的复拓能源的 40%、30%、30%股权别离转让给瑞泽 石化、李书定、李静。 2016 年 8 月 19 日，复拓能源召开新一届股东会，决定经由过程了上述事项。 复拓能源于 2016 年 7 月 4 日在洛阳日报上公布减资布告，并于 8 月 1 日提 供了《公司债务了债或提供包管的阐明》，依据该阐明，复拓能源的减资决意已 经告诉了全体债权人，至 2016 年 8 月 19 日，没有债权人向其提供债务了债或提 供相应包管的要求，复拓能源对原有债务负有了债责任，全体股东提供相应的担 保，如有相关对外债务胶葛，由复拓能源承当责任。 这次减资及股权转让完成后，复拓能源的股本布局如下，并坚持至本执法意 见出具之日： 序号 姓名 出资方法 出资额 出资比例 出资工夫 51 1 瑞泽石化 钱币、实物 400 万元 40% 2024.10.10 2 李书定 钱币、实物 300 万元 30% 2024.10.10 3 李 静 钱币、实物 300 万元 30% 2024.10.10 合计 - 1000 万元 100% - 2016 年 8 月 26 日，洛阳市工商局批准了这次工商变卦挂号。 D 第三次股权转让 2017 年 3 月 2 日，李书定别离与李治国、陈新峰签订《股权转让和谈》，将 其所持有的复拓能源的 15%、15%股权别离转让给李治国、陈新峰。 2017 年 3 月 2 日，复拓能源召开股东会，同意李书定将持有复拓能源 30% 的股权，别离转让予李治国、陈新峰。 本次股权转让完成后，复拓能源的股本布局如下，并坚持至本执法定见出具 之日： 序号 姓名 出资方法 出资额 出资比例 出资工夫 1 瑞泽石化 钱币、实物 400 万元 40% 2024.10.10 2 李 静 钱币、实物 300 万元 30% 2024.10.10 3 李治国 钱币、实物 150 万元 15% 2024.10.10 4 陈新峰 钱币、实物 150 万元 15% 2024.10.10 合计 - 1000 万元 100% - 2017 年 3 月 3 日，洛阳市工商局批准了这次工商变卦挂号。 经本所状师核查，复拓能源股东之一李静系瑞泽石化控股股东马晓的配偶。 马晓为复拓能源的实际管制人。 本所状师认为：停止本执法定见出具之日，复拓能源有效存续，不存在依据 有关执法或其公司章程的规则需要终止的景遇。瑞泽石化持有的复拓能源股权权 属清晰，不存在权属胶葛，不存在质押或其他圈外人权益，亦未被接纳司法冻结 等强制步伐。 5、参股公司——云南东岩实业有限公司 （1）根本信息 企业名称 云南东岩实业有限公司 52 工商挂号构造 嵩明县市场监视办理局 统一社会信用代码 91530127096185117K 公司范例 有限责任公司 云南省昆明市嵩明县嵩阳镇香海路东北侧新城区幼儿园（滇中产 公司居处 业堆积区（新区）） 法定代表人 马小琪 注册本钱 壹亿贰千零玖拾陆万元 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 瑞泽石化 4233.6 35 股权布局 嵩明县善达修建装置工程有 3991.68 33 限公司 嵩明县立新化工有限公司 3870.72 32 建立日期 2014 年 3 月 26 日 运营刻日 2014 年 3 月 26 日至 2034 年 3 月 26 日 公司仅限于投资老中东岩石化株式会社制品油精制名目的经 运营规模 营勾当（运营名目应契合百姓经济行业分类规范术语）。 经本所状师核查，因云南东岩实业有限公司股东嵩明县立新化工有限公司认 缴出资 3870.72 万元未按约定工夫实缴到位。2016 年 7 月 28 日，嵩明县立新化 工有限公司别离与瑞泽石化和嵩明县善达修建装置工程有限公司签署《股权出质 和谈》，别离将 17%股权质押给瑞泽石化、15%的股权质押给嵩明县善达修建安 装工程有限公司，并操持了股权质押挂号。三方约定，若 2016 年 12 月 31 日嵩 明县立新化工有限公司认缴出资到位，即排除股权质押；若局部到位，则三方按 照实际到位的资金比例从头分派股权比例；若嵩明县立新化工有限公司认缴出资 全部未缴纳，则由瑞泽石化和嵩明县善达修建装置工程有限公司依照股权质押份 额分别 32%的股权，并届时点窜公司章程、变卦注册本钱。依据瑞泽石化出具的 情况阐明，停止本执法定见出具之日，瑞泽石化正在与嵩明县立新化工有限公司 就和谈执行停止商量。 本所状师认为：停止本执法定见出具之日，云南东岩实业有限公司有效存续， 不存在依据有关执法或其公司章程的规则需要终止的景遇。瑞泽石化持有的云南 53 东岩实业有限公司股权权属清晰，不存在权属胶葛，不存在质押或其他圈外人权 益，亦未被接纳司法冻结等强制步伐。 6、参股公司——咸阳石油化工有限公司 （1）根本信息 企业名称 咸阳石油化工有限公司 工商挂号构造 西咸新区工商局秦汉新城分局 统一社会信用代码 91611103779908249Y 公司范例 有限责任公司 公司居处 陕西省西咸新区秦汉新城金旭大道 1 号 法定代表人 申震 注册本钱 壹亿元人民币 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 咸阳市天然气科技家产投资 2500 25 有限公司 陕西通弛实业开展有限公司 2500 25 陕西咸阳防腐保温有限公司 1500 15 股权布局 北京中海讯通数码科技有限 1000 10 公司 瑞泽石化 1000 10 洛阳市天晟石化有限公司 1000 10 深圳市瑞宁科技有限公司 500 5 建立日期 2005 年 9 月 21 日 运营刻日 临时 化工产物（含甲醇、MTBE、混淆芳烃、液化石油气）的出产、发卖 运营规模 和综合操纵。（依法须经批准的名目，经相关部分批准后方可开展经 营勾当） 本所状师认为：停止本执法定见出具之日，咸阳石油化工有限公司有效存续， 54 不存在依据有关执法或其公司章程的规则需要终止的景遇。瑞泽石化持有的咸阳 石油化工有限公司股权权属清晰，不存在权属胶葛，不存在质押或其他圈外人权 益，亦未被接纳司法冻结等强制步伐。 7、参股公司——洛阳宏兴新能化工有限公司 （1）根本信息 企业名称 洛阳宏兴新能化工有限公司 工商挂号构造 孟津县工商局 统一社会信用代码 91410322MA3XE0RA29 公司范例 其他有限责任公司 公司居处 洛阳市孟津县白鹤镇华阳家产集聚区华阳大道 118 号 法定代表人 滕祖光 注册本钱 陆亿元 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 洛阳炼化宏达实业有限责任公司 52800 66.88 股权布局 瑞泽石化 5100 8.5 洛阳聚盈石化有限公司 2100 3.5 建立日期 2016 年 9 月 29 日 运营刻日 临时 运营规模 光滑油的出产及发卖。 本所状师认为：停止本执法定见出具之日，洛阳宏兴新能化工有限公司有效 存续，不存在依据有关执法或其公司章程的规则需要终止的景遇。瑞泽石化持有 的洛阳宏兴新能化工有限公司股权权属清晰，不存在权属胶葛，不存在质押或其 他圈外人权益，亦未被接纳司法冻结等强制步伐。 （四）主要资产 依据本所状师核查，瑞泽石化及其子公司今朝拥有的主要资产的具体情况如 下： 依据兴华出具的《审计呈报》，停止 2016 年 12 月 31 日，瑞泽石化总资产 265,005,449.89 元，此中活动资产 136,393,515.18 元，占总资产的比例为 51.47%； 55 非活动资产 128,611,934.71 元，占总资产的比例为 48.53%。具体情况如下： 占资产总额比例 名目 金额（元） （%） 钱币资金 16,536,093.82 6.24 应收单据 1,500,000.00 0.57 应收账款 48,658,102.86 18.36 预付金钱 6,948,020.50 2.62 应收利钱 3,080,325.45 1.16 其他应收款 41,859,604.42 15.80 存货 12,963,131.61 4.89 其他活动资产 4,848,236.52 1.83 活动资产合计 138,104,374.07 51.47 临时股权投资 40,440,000.00 15.26 可供出售的金融资产 14,000,000.00 5.28 牢固资产 21,693,183.58 8.18 在建工程 41,381,202.56 15.62 无形资产 6,695,397.32 2.53 临时待摊用度 973,438.32 0.37 递延所得税资产 1,717,854.04 0.65 其他非活动资产 1,710,858.89 0.64 非活动资产合计 128,611,934.71 48.53% 资产总计 265,005,449.89 100.00% 瑞泽石化的牢固资产主要为衡宇及修建物、办公设备和运输设备。停止 2016 年 12 月 31 日，瑞泽石化牢固资产具体情况如下： 牢固资产种别 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 衡宇及修建物 18,407,160.54 838,163.82 17,568,996.72 机器设备 3,767,878.56 1,173,578.22 2,594,300.34 运输设备 3,037,384.55 2,825,103.38 212,281.17 电子设备 2,406,313.41 1,878,899.41 527,414.00 其他 1,130,132.15 339,940.80 790,191.35 56 合计 28,748,869.21 7,055,685.63 21,693,183.58 1、地盘使用权 （1）自有地盘使用权 依据瑞泽石化提供的资料及其确认，并经本所状师核查，停止本执法定见出 具之日，瑞泽石化拥有 12 宗地盘的国有地盘使用权，具体情况如下表所示： 地盘使用权证编 地盘面 序号 地盘地位 终止刻日 地盘性质 权利人 号 积（㎡） 洛阳高新技能产 洛市国用（2014） 2064 年 2 月 1 业开辟区洛河路 9779.5 产业用地 瑞泽石化 第 0400440 27 日 南侧 高新技能开辟区 洛市国用（2013） 2035 年 4 月 商务金融用 2 碧桃路 1 号嘉汇 9.8 瑞泽石化 第 04006866 号 24 日 地（053） 城小区 5 幢 3-401 高新技能开辟区 洛市国用（2013） 2035 年 4 月 商务金融用 3 碧桃路 1 号嘉汇 7.4 瑞泽石化 第 04006865 号 24 日 地（053） 城小区 5 幢 3-402 高新技能开辟区 洛市国用（2013） 2035 年 4 月 商务金融用 4 碧桃路 1 号嘉汇 9.3 瑞泽石化 第 04006867 号 24 日 地（053） 城小区 5 幢 3-403 高新技能开辟区 洛市国用（2013） 2035 年 4 月 商务金融用 5 碧桃路 1 号嘉汇 9.3 瑞泽石化 第 04006868 号 24 日 地（053） 城小区 5 幢 3-404 高新技能开辟区 洛市国用（2013） 2035 年 4 月 商务金融用 6 碧桃路 1 号嘉汇 9.3 瑞泽石化 第 04006869 号 24 日 地（053） 城小区 5 幢 3-405 高新技能开辟区 洛市国用（2013） 2035 年 4 月 商务金融用 7 碧桃路 1 号嘉汇 9.3 瑞泽石化 第 04006870 号 24 日 地（053） 城小区 5 幢 3-406 高新技能开辟区 洛市国用（2013） 2035 年 4 月 商务金融用 8 碧桃路 1 号嘉汇 13.0 瑞泽石化 第 04006871 号 24 日 地（053） 城小区 5 幢 3-407 高新技能开辟区 洛市国用（2013） 2035 年 4 月 商务金融用 9 碧桃路 1 号嘉汇 8.5 瑞泽石化 第 04006872 号 24 日 地（053） 城小区 5 幢 3-408 高新技能开辟区 洛市国用（2013） 2035 年 4 月 商务金融用 10 碧桃路 1 号嘉汇 8.5 瑞泽石化 第 04006873 号 24 日 地（053） 城小区 5 幢 3-409 高新技能开辟区 洛市国用（2013） 2035 年 4 月 商务金融用 11 8.5 瑞泽石化 碧桃路 1 号嘉汇 第 04006874 号 24 日 地（053） 57 城小区 5 幢 3-410 高新技能开辟区 洛市国用（2013） 2035 年 4 月 商务金融用 12 碧桃路 1 号嘉汇 8.5 瑞泽石化 第 04006875 号 24 日 地（053） 城小区 5 幢 3-411 （2）子公司高新恒力租赁地盘使用权 停止本执法定见出具之日，瑞泽石化子公司高新恒力与洛阳汇通石化工程有 限公司签订有《地盘租赁条约》，洛阳汇通石化工程有限公司将位于河南省洛阳 市新安县磁涧镇汇通大道的 2 亩地盘租赁给高新恒力使用用于建立出产厂房。该 地盘租赁刻日为 5 年，自 2014 年 4 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止，房钱 5000 元/年。 2、衡宇所有权 依据瑞泽石化提供的资料及其确认，并经本所状师核查，停止本执法定见出 具之日，瑞泽石化共拥有 11 处衡宇的《衡宇所有权证书》，具体情况如下表所示: 衡宇所有权证书 所有 他项 权利 序号 面积（㎡） 衡宇坐落 用途 编号 权人 权利 人 洛房权证市字第 洛阳高新开辟区碧桃路 1 标的 办公 瑞泽 1 89.64 无 00163611 号 号嘉汇城小区 5 幢 3-401 公司 用房 石化 洛房权证市字第 洛阳高新开辟区碧桃路 1 标的 办公 瑞泽 2 60.47 无 00163959 号 号嘉汇城小区 5 幢 3-402 公司 用房 石化 洛房权证市字第 洛阳高新开辟区碧桃路 1 标的 办公 瑞泽 3 76.38 无 00163960 号 号嘉汇城小区 5 幢 3-403 公司 用房 石化 洛房权证市字第 洛阳高新开辟区碧桃路 1 标的 办公 瑞泽 4 76.38 无 00163961 号 号嘉汇城小区 5 幢 3-404 公司 用房 石化 洛房权证市字第 洛阳高新开辟区碧桃路 1 标的 办公 瑞泽 5 76.38 无 00163962 号 号嘉汇城小区 5 幢 3-405 公司 用房 石化 洛房权证市字第 洛阳高新开辟区碧桃路 1 标的 办公 瑞泽 6 76.38 无 00163963 号 号嘉汇城小区 5 幢 3-406 公司 用房 石化 洛房权证市字第 洛阳高新开辟区碧桃路 1 标的 办公 瑞泽 7 106.61 无 00163964 号 号嘉汇城小区 5 幢 3-407 公司 用房 石化 洛房权证市字第 洛阳高新开辟区碧桃路 1 标的 办公 瑞泽 8 70.02 无 00163965 号 号嘉汇城小区 5 幢 3-408 公司 用房 石化 洛房权证市字第 洛阳高新开辟区碧桃路 1 标的 办公 瑞泽 9 70.02 无 00163966 号 号嘉汇城小区 5 幢 3-409 公司 用房 石化 洛房权证市字第 洛阳高新开辟区碧桃路 1 标的 办公 瑞泽 10 70.02 无 00163967 号 号嘉汇城小区 5 幢 3-410 公司 用房 石化 洛房权证市字第 洛阳高新开辟区碧桃路 1 标的 办公 瑞泽 11 70.02 无 00163968 号 号嘉汇城小区 5 幢 3-411 公司 用房 石化 58 3、租赁衡宇 停止本执法定见出具之日，瑞泽石化子公司高新恒力与洛阳汇通石化工程有 限公司签订了《衡宇租赁条约》，洛阳汇通石化工程有限公司将其位于河南省洛 阳市新安县磁涧镇汇通大道 1 号的洛阳汇通石化工程有限公司综合大楼二楼的 两间衡宇和洛阳汇通石化工程有限公司一间厂房（厂房面积为 1200 ㎡）租赁给 高新恒力使用，租赁刻日为 5 年，自 2016 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止； 综合大楼二楼两间衡宇房钱为 1200 元/年，一间厂房房钱 10000 元/年，共计 11200 元/年。 4、在建工程 2013 年 10 月 16 日，洛阳高新技能家产开辟区出具《河南省企业投资名目 立案确认书》（豫洛高新高[2013]00059），同意标的公司研发核心建立名目立案。 2014 年 2 月 21 日，洛阳市情况庇护局出具《关于洛阳瑞泽石化工程有限公 司研发核心建立名目情况影响呈报表的批复》（洛环监[2014]23 号），同意标的公 司研发核心名目报批建立。 2014 年 3 月 24 日，洛阳市计划局发表了《建立用地计划许可证》（地字第 410311201400001 号）。 2014 年 7 月 30 日，洛阳市城乡计划局发表了《建立工程计划许可证》（建 字第 410311201400011 号）。 2016 年 8 月 7 日，洛阳市住房和城乡建立委员会发表了《修建工程施工许 可证》（编号：410301201608070101）。 2016 年 8 月 1 日，河南省洛阳市公安消防支队出具了《建立工程消防验收 定见书》（洛公消验字[2016]第 0142 号）。 停止本执法定见书出具之日，今朝该房产的国有地盘使用证、建立用地计划 许可证、建立工程计划许可证、修建工程施工许可证已包办理齐全，已完成竣工 验收及消防，正在按要求操持衡宇产权证。 5、车辆 停止本执法定见出具之日，瑞泽石化及其子公司拥有 12 辆小汽车，具体情 况如下表所示： 59 序号 所有人 号牌号码 车辆范例 发证日期 1 标的公司 豫 CKU500 小型轿车 2010.1.12 2 标的公司 豫 CSM115 小型轿车 2009.3.25 3 标的公司 豫 CUP361 小型普通客车 2015.11.30 4 标的公司 豫 CR8978 小型轿车 2008.12.17 5 标的公司 豫 CR9012 小型轿车 2008.12.17 6 标的公司 豫 C3W097 小型轿车 2012.6.1 7 标的公司 豫 CR9639 小型轿车 2008.12.23 8 标的公司 豫 CHY667 小型普通客车 2013.1.24 9 标的公司 豫 CKN910 小型普通客车 2009.3.30 10 标的公司 豫 CR8956 小型轿车 2008.12.17 11 高新恒力 豫 C38610 小型普通轿车 2005.10.25 12 高新恒力 豫 CGC553 小型普通轿车 2012.3.27 6、常识产权 （1）专利 依据标的公司提供的资料，并经本所状师核查，停止本执法定见出具之日， 瑞泽石化共拥有 58 项专利，均已取得专利证书，具体情况如下表所示： 序号 专利名称 专利权人 专利范例 专利号 申请日 ZL200910172 1 一种催化剂间断再生办法 标的公司 发明专利 2009.9.14 248.5 一种炼厂干气出产氢气的 ZL200910065 2 标的公司 发明专利 2009.7.2 办法 405.2 一种低落汽油苯含量的方 ZL200810231 3 标的公司 发明专利 2008.12.22 法及其催化剂 560.2 一种提高催化裂化液态烃 ZL200810231 4 标的公司 发明专利 2008.12.22 收率的办法及其催化剂 561.7 一种管道在线式气液别离 ZL201410013 5 标的公司 发明专利 2014.1.10 器 611.X 双重沸器的安插办法及双 ZL201310475 6 标的公司 发明专利 2013.10.12 重沸器设备 147.1 一种管式加热炉对流室弯 ZL201210508 7 标的公司 发明专利 2012.12.3 头箱分片处布局 517.2 ZL201310025 8 一种催化裂化进料装置 标的公司 发明专利 2013.1.23 037.5 60 一种管式加热炉对流室弯 ZL201310009 9 标的公司 发明专利 2013.1.10 头箱与端面横梁链接布局 472.9 一种塔上内插式换热器的 ZL201210516 10 标的公司 发明专利 2012.12.4 装置滑道 960.4 一种液封高度可调的水封 ZL201310484 11 标的公司 发明专利 2013.10.16 罐 738.5 Zl201410519 12 空冷器入口管道布局 标的公司 发明专利 2014.9.30 348.1 转化气蒸汽发作器的活塞 ZL201410430 13 标的公司 发明专利 2014.8.28 调理阀口兼做人孔布局 513.6 一种组合式加氢处置惩罚轮胎 ZL201510385 14 标的公司 发明专利 2015.6.30 裂解油的办法 368.9 一种废旧轮胎胶粒裂解设 ZL201510132 15 标的公司 发明专利 2015.3.25 备及其裂解工艺 769.3 一种大直径火把过马路的 ZL201520528 16 标的公司 实用新型 2015.7.20 支架设备 713.5 蒸汽分支管线与主管线的 ZL201520323 17 标的公司 实用新型 2015.5.19 衔接布局 427.5 一种新型的用电设备远距 ZL201120565 18 标的公司 实用新型 2011.12.30 离管制装置 424.4 一种干式低压气柜的放散 ZL201120467 19 标的公司 实用新型 2011.11.22 装置 865.0 ZL201120498 20 常减压装置 标的公司 实用新型 2011.12.5 939.7 电视机辅佐设备电源开关 ZL201120560 21 标的公司 实用新型 2011.12.28 装置 123.2 一种管式加热炉遮蔽管吊 ZL201320035 22 标的公司 实用新型 2013.1.23 架 663.8 一种确保平安运转的催化 ZL201320116 23 标的公司 实用新型 2013.3.14 裂扮装置 321.0 ZL201320177 24 全场火把管道零碎 标的公司 实用新型 2013.4.10 507.5 一种硫磺接纳装置用液硫 ZL201220289 25 标的公司 实用新型 2012.6.15 捕集器 423.6 一种埋地穿越路途的重油 ZL201320106 26 标的公司 实用新型 2013.3.8 管道 651.X ZL201320011 27 一种简略单纯阀门试压零碎 标的公司 实用新型 2013.1.9 908.3 一种压力容器内部用固体 ZL201220627 28 颗粒催化剂输送管线衔接 标的公司 实用新型 2012.11.23 221.8 器 61 一种石油化工管式加热炉 ZL201220636 29 标的公司 实用新型 2012.11.27 清灰布局 497.2 催化裂化试验装置用进料 ZL201120526 30 标的公司 实用新型 2011.12.16 喷嘴 458.2 一种操纵外取热器进口低 ZL201220114 31 标的公司 实用新型 2012.3.23 温再生催化剂的设备 506.1 一种内置强化传热翅片的 ZL201220684 32 催化裂扮装置再生器外取 标的公司 实用新型 2012.12.12 777.0 热器 ZL201220631 33 一种催化剂料斗底部布局 标的公司 实用新型 2012.11.26 983.5 一种具有轴向赔偿功用的 ZL201220342 34 标的公司 实用新型 2012.7.13 蒸汽排放消声器 967.4 转化气蒸汽发作器撑持板 ZL201320053 35 标的公司 实用新型 2013.1.30 的拉杆布局 391.4 一种防治石油焦梗塞的排 ZL201320107 36 标的公司 实用新型 2013.3.8 水沟 091.X 一种罐底焊缝试漏用圆形 ZL201320524 37 标的公司 实用新型 2013.8.26 真空箱 111.3 ZL201420016 38 一种桥式穿管器 标的公司 实用新型 2014.1.10 981.4 ZL201420018 39 一种滚轴式穿管器 标的公司 实用新型 2014.1.10 238.2 ZL201420312 40 配对法兰收紧器 标的公司 实用新型 2014.6.12 541.3 一种避免火把总管线偏移 ZL201520065 41 标的公司 实用新型 2015.1.29 过大的支架 921.6 ZL201520102 42 可调式电缆放线架 标的公司 实用新型 2015.2.11 254.4 汽车装卸车举措措施园地的路 ZL201520063 43 标的公司 实用新型 2015.1.29 面布局 515.6 一种废旧轮胎胶粒裂解设 ZL201520173 44 标的公司 实用新型 2015.3.25 备 046.3 ZL201520245 45 一种用于储罐的氮封装置 标的公司 实用新型 2015.4.21 042.1 一种避免蒸汽在桁架上脱 ZL201520251 46 标的公司 实用新型 2015.8.26 空的管线布局 369.X 一种固体催化剂的取样装 ZL201520250 47 标的公司 实用新型 2015.4.23 置 757.6 一种合用于高粘度油品的 ZL201620419 48 标的公司 实用新型 2016.5.10 储罐加热零碎 202.4 62 一种加氢裂扮装置分馏塔 ZL201620418 49 标的公司 实用新型 2016.5.10 进料零碎 731.2 ZL201620418 50 液包较长容器的架构平台 标的公司 实用新型 2016.5.10 339.8 一种在线加热式电动放线 ZL201620419 51 标的公司 实用新型 2016.5.10 架 212.8 一种汽锅排污零碎排污水 ZL201620093 52 标的公司 实用新型 2016.1.29 接纳操纵的装置 100.8 ZL201620419 53 一种压力管道撑持装置 标的公司 实用新型 2016.5.10 204.3 ZL201620419 54 一种便携式盘车器 标的公司 实用新型 2016.5.10 183.5 一种减轻流体打击力提高 ZL201620419 55 标的公司 实用新型 2016.5.10 混淆效率的注入管道 140.7 低落重沸器进口热应力的 ZL201620418 56 标的公司 实用新型 2016.5.10 管道 392.8 ZL201620536 57 一种路途排水零碎 标的公司 实用新型 2016.6.2 956.8 ZL201620418 58 管箍式轴向限位鞍座 标的公司 实用新型 2016.5.10 393.2 （2）著作权 停止本执法定见出具之日，标的公司已取得中华人民共和国国度版权局发表 的 2 项《计较机软件著作权挂号证书》。具体如下表所示： 序 名称 著作权人 证书编号 取得方法 初次宣布日 号 规范换热器查问软 软著登字第 1 标的公司 原始取得 未宣布 件 0521760 号 AutoCAD 图块插 软著登字第 2 标的公司 原始取得 未宣布 入软件 0528278 号 （3）商标 停止本执法定见出具之日，标的公司已申请注册且国度工商行政办理总局商 标局已受理的商标有 1 项，具体情况如下： 商标注册证 序号 商标名称 权利人 类 别 注册日期 号 63 1 10579182 标的公司 第 42 类 2013.05.14 本所状师认为，上述专利权、商标权、著作权、商标系瑞泽石化以正当方法 取得，均不存在产权胶葛或潜在胶葛，权属证书真实、正当、有效，不存在典质 包管或权利受到其他限制的情况。 综上，本所状师认为： （一）公司的主要财富权属清晰，证件齐备，不存在产权胶葛或潜在的产权 胶葛。 （二）公司主要财富的所有权、使用权上未设置典质、质押等包管权利，不 存在其它限制权利行使的景遇。 （五）运营或业务资质 依据瑞泽石化确认及本所状师核查，瑞泽石化今朝以石油化工行业工程设计 办事为主，同时向客户提供石油化工行业工程技能开辟、工程技能咨询及工程总 承包等办事。瑞泽石化工程设计办事操纵的主要设计技能工艺包含：1、提高丙 烯收率的催化剂裂化工艺；2、轻油改质的重整及抽提工艺；3、提高汽油质量的 汽油加氢工艺；4、混淆 C4 制氢工艺；5、新型硫磺接纳工艺；6、轻油改质工 艺的零碎配套；7、提高轻质油收率的工艺；8、提高汽油、柴油质量的工艺；9、 化工轻油改质及配套芳烃抽提；10、小球催化剂间断再生管制零碎；11、间断芳 构化工艺；12、40 万吨/年石脑油改质成套工程技能；13、乙丙橡胶及原料配套 工程技能。操纵这些设计技能工艺，瑞泽石化的主要设计效果为：常减压装置、 催化裂扮装置、延迟焦扮装置、重整装置、加氢装置、制氢装置和硫磺接纳装置 等。 1、公司的主营业务 依据《地下转让阐明书》、《审计呈报》、瑞泽石化书面确认并经本所状师 64 核查，主营业务为石油化工行业工程技能开辟、工程技能咨询及工程总承包，且 已取得《营业执照》。实际运营规模在批准的运营规模内。 依据《审计呈报》，公司 2015 年度及 2016 年度实现的营业收入、主营业务 收入、主营业务收入占营业收入比比方下： 单元：元 名目 2016 年度 2015 年度 营业收入 94,412,740.29 52,196,507.14 主营业务收入 93,336,811.18 51,024,358.78 主营业务收入占营业收入的比例 98.86% 97.75% 2、瑞泽石化及其子公司今朝拥有的运营或业务资质如下： 序 公司 资质证 证书编号 认证规模 发证单元 有效期 号 名称 书 化工石化医药行业（化工 中国人民共 标的 工程设 A1410058 2016.5.17 至 1 工程、石油及化工产物储 和国住房和 公司 计 98 2021.5.17 运、炼油工程）专业甲级 城乡建立部 专业：石化、化工；办事 工程咨 规模：体例名目倡议书、 中华人民共 工咨丙 标的 询单元 体例名目可行性研究报 和国国度发 2013.8.14 至 2 12020130 公司 资格证 告、名目申请呈报、资金 展和鼎新委 2018.8.13 010 书 申请呈报、评估咨询、工 员会 程设计 特种设 压力管道设计，种别 GC 国度质量监 标的 TS181047 2017.3.13 至 3 备设计 类：GC1（1）（2）（3）、 督检讨检疫 公司 2-2021 2021.3.21 许可证 GC2、GC3 级 总局 压力容器设计，品种规模： 特种设 A1 级别高压容器（仅限单 国度质量监 标的 TS121058 2014.7.23 至 4 备设计 层）；A2 级别第Ⅲ类低、 督检讨检疫 公司 0-2018 2018.7.1 许可证 中压容器；A3 级别球形储 总局 罐 职业安康平安办理体系符 合： 职业健 GB/T28001-2011/OHSAS 康平安 标的 08916S20 18001:2007 2016.8.16 至 5 办理体 -- 公司 584R2M 认证规模石油化工行业工 2019.8.15 系认证 程咨询、工程设计（含设 证书 备设计）、工程总承包所 涉及的相关办理勾当 65 情况办理体系契合： GB/T24001-2004/ISO1400 情况管 1：2004 标的 理体系 08916E20 2016.8.16 至 6 认证规模石油化工行业工 -- 公司 认证证 661R2M 2019.9.15 程咨询、工程设计（含设 书 备设计）、工程总承包所 涉及的相关办理勾当 质量办理体系契合： 质量管 GB/T19001-2008/ISO9001 标的 理体系 08916Q21 ：2008 2016.8.16 至 7 -- 公司 认证证 607R2M 认证规模石油化工行业工 2019.9.15 书 程咨询、工程设计（含设 备设计）、工程总承包 批发（无仓储）甲基叔丁 危险化 洛吉安经 基醚、二甲醚、甲醇、液 洛阳市吉祥 2014.10.11 复拓 学品经 （乙）字 化石油气（产业原料）、 8 区平安出产 至 能源 营许可 ［2014］ 丙烯、丙烷、1-丁烯、碳 监视办理局 2017.10.16 证 71 号 四（丁烷）、碳五（戊烷） （共 9 种） 中华人 民共和 2016 年 10 洛阳市住房 瑞泽 国物业 41030012 月 14 日至 9 暂定三级 保障和房产 物业 办事企 225 2017 年 10 办理局 业资质 月 13 日 证书 （六）重大条约及主要欠债 依据兴华出具的《审计呈报》，停止 2016 年 12 月 31 日，瑞泽石化经审计后 的欠债总额 113,186,949.66 元，主要为应付账款和预收金钱，具体情况如下： 单元：元 名目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 短期告贷 14,500,000.00 10,000,000.00 应付账款 19,438,783.30 18,527,354.36 预收金钱 51,246,156.34 39,508,399.63 应付职工薪酬 9,411,945.98 6,884,578.06 应交税费 4,565,228.34 2,729,243.03 应付利钱 15,478.88 19,518.69 66 其他应付款 14,009,356.82 3,945,422.26 活动欠债合计 113,186,949.66 81,614,516.05 非活动欠债合计 - - 欠债合计 113,186,949.66 81,614,516.05 依据瑞泽石化提供的资料，并经本所状师核查，停止本执法定见出具之日， 瑞泽石化正在实行或将要实行的重大条约如下： 1、业务条约 停止本执法定见出具之日，瑞泽石化签署的金额在 500 万元以上且正在实行 的业务条约共有 25 笔，具体情况如下： 条约金 序号 买方 签署文件 签署日期 条约内容 额（万 元） 中国石油天然 炼油质量进级与平安 气股份有限公 工程采购施工 环保技能改革工程 PC 1 2013/5/12 14,913.44 司华北石化分 承包条约 本钱-酸性水汽提及溶 公司 剂再生装置（设备） 宁夏浮屠能源化工有 宁夏浮屠能源 2 工程设计条约 Jan-17 限公司 100 万吨/年芳 1980 化工有限公司 烃名目 洛阳宏兴新能化工有 洛阳宏兴新能 3 工程设计条约 2016/12/8 限公司 60 万吨/年芳 1950 化工有限公司 烃名目 盘锦浩业化工 工程设计条约 4 2016/5/6 120 万吨/年芳烃名目 1,700.00 有限公司 书 华陆工程科技 建立工程设计 巴基斯坦 NRL 炼厂升 5 2015/2/3 1,300.00 有限责任公司 条约 级名目 宁夏宝利化工 宁夏宝利化工有限公 6 工程设计条约 2017/2/10 1280 有限公司 司二期名目一期工程 东明县鲁明石化有限 东明县鲁明石 7 工程设计条约 2016/12/10 公司 100 万吨/年间断 1250 化有限公司 重整加氢裂化名目 老中东岩石化股份有 老中东岩石化 工程设计条约 8 2014/10/10 限公司制品油精制项 980 株式会社 书 目 67 山东齐成石油化工有 山东齐成石油 9 工程设计条约 2017/2/22 限公司 120 万吨/年成 960 化工有限公司 品油质量进级名目 东营和力投资 60 万吨/年催化裂扮装 10 工程设计条约 2016/3/3 950 开展有限公司 置及配套名目 宁夏浮屠新能 20 万吨/年煤焦油博识 11 工程设计条约 2016/3/28 900 源有限公司 加工综合操纵名目 洛阳宏兴新能化工有 洛阳宏兴新能 技能转让（专利 12 2016/11/23 限公司 60 万吨/年芳 850 化工有限公司 实施许可）条约 烃名目 山东清沂山润 工程设计条约 100 万吨/年间断重整 13 2014/6/2 800 滑油有限公司 书 芳烃出产结合装置 盘锦浩业化工有限公 盘锦浩业化工 14 工程设计条约 2016/12/21 司 120 万吨/年芳烃项 740 有限公司 目 山东胜星化工有限公 山东胜星化工 15 工程设计条约 2016/11/26 司 20 万吨/年对二甲 660 有限公司 苯出产新技能装置 100 万吨/年焦化结合 河北浅海石油 装置（汽油加氢脱硫 工程设计条约 16 化工团体有限 2014/2/17 装置、气体分馏装置， 650 书 公司 MTBE 装置、硫磺回 收） 山东瑞恒化工 工程设计条约 60 万吨/年光滑油加氢 17 2014/1/1 620 有限公司 书 出产名目 河北盛腾化工 工程设计条约 50 万吨/年芳烃结合生 18 2015/6/26 600 有限公司 书 产异地扩建名目 兰州兰石重型 19 装备股份有限 技能办事条约 2016/9/1 120 万吨/年芳烃名目 600 公司 河南丰利石化有限公 河南丰利石化 20 工程设计条约 2016/10/8 司 120 万吨/年芳烃项 600 有限公司 目 大连锦源石油 工程设计条约 60 万吨/年轻烃改质装 21 2016/4/26 580 化工有限公司 书 置及配套举措措施 68 山东天弘化学 100 万吨/年轻油改制 22 设计条约书 2015/3/22 560 有限公司 名目 东方傲立石化 30 万吨/年石脑油改制 23 工程设计条约 2015/11/26 500 有限公司 名目 宁夏浮屠新能 技能转让（专利 20 万吨/年煤焦油博识 24 2016/3/28 500 源有限公司 实施许可）条约 加工综合操纵名目 盘锦浩业化工 技能转让（专利 25 2016/5/6 120 万吨/年芳烃技能 500 有限公司 实施许可）条约 2、施工装修条约 2013 年 12 月 20 日，标的公司与河南林九建立工程有限公司签署《建立工 程施工条约》。工程内容为建立瑞泽石化研发核心（不包含门窗、铝合金隔绝、 消防、空调、电梯水电装置等内容），条约暂订价格为 3500 万元。 2014 年 7 月 8 日，标的公司与洛阳苏奥电梯科技有限公司签署《电梯定购 条约书》。标的公司订购洛阳苏奥电梯科技有限公司 TKJ-1000/1.75-JXW.VVVF 型 电 梯 六 部 ， TGWJ-1000/1.0-JXW.VVVF 型 电 梯 一 部 ， TKWJ-1000/1.0-JXW.VVVF 型电梯一部。条约总金额为 133.3 万元。 2014 年 4 月 19 日，标的公司与河南三建建立团体有限公司签署《建立工程 施工条约》。工程内容为瑞泽石化研发核心装置工程（包含设备、管道、电气、 消防、厂区管网等内容），条约暂定金额 600 万元。 2014 年 12 月 2 日，标的公司与洛阳市伟伦技贸有限公司签署《洛阳瑞泽石 化工程有限公司研发核心直流变频多联机空调设备采购及装置调试条约》。工程 规模：地上局部各层办公区域空调零碎工程（不包含 1-5 层）的深化设计、提供 设计施工图纸、设备供货与装置调试、培训及售后办事。条约价款为 165 万元， 此中设备费 135 万元，装置费 30 万元。 2014 年 12 月 29 日，标的公司与深圳粤源建立株式会社签署《洛阳瑞 泽石化工程有限公司研发核心铝合金门窗及幕墙建造装置工程条约》。工程内容： 铝合金玻璃幕墙及门窗建造装置工程。包含铝合金幕墙窗、铝合金幕墙、铝合金 百叶、铝合金护栏、一楼消防门、一楼六扇发纹不锈钢地弹门的优化设计、建造 与装置；大门门斗、大门遮雨蓬、车库入口的设计、幕墙图纸的第三方审核。合 69 同金额 320 万元。 2015 年 11 月 17 日，标的公司与河南凯华电力工程款有限公司签署《研发 核心供配电高压零碎装置调试工程施工条约》。工程规模：从供电部分的两座开 关站至研发核心配电室 10KV 高压开关柜至变压器（不含出线端）所有设备、线 路及所经门路；工程内容：工程规模内所有设备及资料的采购、装置、调试（含 变压器调试）、报验（含报验手续的操持）、双回路送电等整个名目全进程的承包 （不包含内容除外）。条约价款为 133.8 万元，此中设备费 62.41 万元，电缆（含 电缆头）。 2015 年 1 月 19 日，标的公司与高新恒力签署《产业产物供销条约》，标的 公司采办高新恒力 HLX-24A 型照明配电箱 64 个，合计金额 54400 元。 经核查，本所状师认为，瑞泽石化上述正在实行或将要实行的重大条约的内 容及形式正当、有效，不存在潜在的执法危害。 （七）联系关系买卖 1、瑞泽石化的主要联系关系方 依据《公司法》、《企业管帐准则第 36 号—联系关系方披露》等规则及《审计报 告》和公司出具的阐明，并经本所状师核查，本所状师认为，停止本执法定见出 具日，公司的主要联系关系方包含： （1）持股 5.00%以上主要股东 股东名称 与本公司干系 持股数量（万股） 持股比例（%） 马 晓 控股股东 1477.5 29.55 林崇俭 股东 492.5 9.85 郭子明 股东 492.5 9.85 刘德辉 股东 492.5 9.85 王志中 股东 492.5 9.85 王志宏 股东 492.5 9.85 李卫锋 股东 492.5 9.85 周小军 股东 492.5 9.85 （2）控股股东、股东、独特管制或具有重大影响的其他企业 70 联系关系方简 联系关系方名称 联系关系干系 称 股东马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、 洛阳汇通石化工程有限公司 汇通石化 王志宏、李卫锋和周小军呈报期内曾经管制的企 业 北京国宏华业投资有限公司 国宏华业 控股股东参股的企业 洛阳市天晟石化有限公司 天晟石化 股东马晓配偶李静持股,并担当执行董事的企业 河南裕林商贸有限公司 河南裕林 股东林崇俭直系亲属管制的企业 3、董事、监事及高级办理人员及其在联系关系单元的任职情况 序号 姓名 职 务 联系关系方 联系关系方任职 1 马 晓 执行董事、总司理 无 -- 2 刘德辉 总工程师 无 -- 3 王志中 副总司理 无 -- 4 林崇俭 副总司理 无 -- 5 王志宏 副总司理 无 -- 6 郭子明 副总司理 无 -- 7 周小军 副总工程师 无 -- 8 李卫锋 副总司理 无 -- 9 俞淑娟 财政总监 无 -- 10 朱莉红 办公室主任 无 -- 11 郭廖廓 设备室主任 无 -- 12 王秀林 热工室主任 无 -- 13 刘荣顺 安环所主任 无 -- 2、联系关系采购与发卖情况 （1）出售商品/提供劳务的联系关系买卖 单元：元 联系关系方 联系关系买卖内容 2016 年度 2015 年度 咸阳石化 轻汽油醚扮装置设计费 - 1,667,924.53 咸阳石化 轻汽油醚化、罐区设计费 - 898,113.21 71 3、联系关系方资金拆借 单元：元 联系关系方 拆借金额 起始日 到期日 阐明 拆入 国宏华业投资有限公司 5,000,000.00 2015-7-1 2015-7-24 已归还 国宏华业投资有限公司 10,000,000.00 2015-7-1 2015-12-11 已归还 国宏华业投资有限公司 5,000,000.00 2016-9-8 2016-10-8 已归还 拆出 云南东岩实业有限公司 3,410,000.00 2015-7-7 2018-7-6 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 500,000.00 2011/6/1 2012/5/31 已归还 洛阳汇通石化工程有限公司 2,000,000.00 2011/9/25 2012/9/24 已归还 洛阳汇通石化工程有限公司 1,000,000.00 2012/11/16 2013/11/15 已归还 洛阳汇通石化工程有限公司 1,000,000.00 2013/1/11 2014/1/10 已归还 洛阳汇通石化工程有限公司 500,000.00 2013/1/23 2014/1/23 已归还 洛阳汇通石化工程有限公司 700,000.00 2013/3/7 2014/3/7 已归还 停止日余 洛阳汇通石化工程有限公司 1,000,000.00 2013/11/4 2014/11/3 117280 未还 洛阳汇通石化工程有限公司 1,000,000.00 2014/1/6 2016/1/5 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 1,000,000.00 2014/1/15 2016/1/14 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 700,000.00 2014/4/10 2015/12/31 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 -900,000.00 2014/4/10 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 500,000.00 2014/7/8 2016/7/7 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 200,000.00 2014/9/18 2015/12/31 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 -200,000.00 2014/9/20 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 -1,000,000.00 2014/10/31 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 1,000,000.00 2014/11/4 2015/12/31 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 300,000.00 2014/12/11 2015/12/31 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 -300,000.00 2014/12/30 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 -1,000,000.00 2015/7/3 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 100,000.00 2015/7/8 2016/7/7 未归还 72 洛阳汇通石化工程有限公司 400,000.00 2015/7/15 2016/7/14 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 500,000.00 2015/8/7 2016/8/7 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 400,000.00 2015/9/2 2016/9/1 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 10,000,000.00 2015/12/25 2016/12/24 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 400,000.00 2015/12/25 2016/12/31 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 -400,000.00 2015/12/31 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 5,000,000.00 2015/12/31 2017/6/31 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 3,010,208.11 2015/12/31 - 利钱用度 洛阳汇通石化工程有限公司 500,000.00 2016/1/4 2016/12/31 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 -852,720.00 2016/1/12 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 150,000.00 2016/2/3 2016/12/31 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 100,000.00 2016/2/19 2016/12/31 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 -500,000.00 2016/2/19 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 700,000.00 2016/2/29 2016/12/31 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 500,000.00 2016/3/1 2016/12/31 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 -100,000.00 2016/3/15 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 -600,000.00 2016/5/19 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 200,000.00 2016/5/13 2016/12/31 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 100,000.00 2016/5/27 2016/12/31 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 300,000.00 2016/6/8 2016/12/31 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 -300,000.00 2016/7/29 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 300,000.00 2016/8/2 2016/12/31 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 -80,000.00 2016/8/9 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 80,000.00 2016/8/11 2016/12/31 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 -50,000.00 2016/9/30 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 -300,000.00 2016/10/1 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 300,000.00 2016/11/1 2017/11/1 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 100,000.00 2016/11/20 2016/12/31 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 352,671.40 2016/11/30 2017/11/29 未归还 洛阳汇通石化工程有限公司 280,076.72 2016/11/30 - 告贷利钱 73 4、依据兴华出具的《审计呈报》，停止 2016 年 12 月 31 日，联系关系方应收应 付金钱情况如下： （1）应收联系关系方金钱 单元：元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 名目名称 账面余额 坏账筹办 账面余额 坏账筹办 应收账款： 咸阳石化工有限公司 10,890,499.95 2,286,149.99 11,890,499.95 1,561,600.00 合 计 10,890,499.95 2,286,149.99 11,890,499.95 1,561,600.00 其他应收款： 洛阳汇通石化工程有限公司 28,590,236.23 3,156,925.16 27,410,208.11 2,040,510.41 云南东岩实业有限公司 3,410,000.00 341,000.00 3,410,000.00 170,500.00 合 计 32,000,236.23 3,497,925.16 30,820,208.11 2,211,010.41 上述应收云南东岩 341 万元告贷，依据瑞泽石化 2017 年 5 月 26 日出具的文 件，该笔告贷实际为瑞泽石化对云南东岩的出资款，后续将转为对云南东岩的出 资。 上述标的公司应收汇通石化 28,590,236.23 元，依据瑞泽石化现任 9 位自然 人股东 2017 年 5 月 26 日出具的《答应函》，瑞泽石化现任 9 位自然人股东已经 按约定归还告贷 11,000,000.00 元，并答应残剩金钱汇通石化于兰石重装召开股 东大会审议本次买卖前一任务日一并归还给瑞泽石化及其部属子公司。若汇通石 化届时未能还清，则由瑞泽石化全体 9 位股东代汇通石化还清残剩告贷本金及利 息，再向汇通石化追偿。 （2）应付联系关系方金钱 单元：元 名目名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 应付账款： 洛阳汇通石化工程有限公司 11,200.00 - 预收账款： 74 洛阳宏兴新能化工有限公司 8,400,000.00 其他应付款： 马 晓 200,000.00 - 合计 8,611,200.00 - （八）税务和财务补贴 1、主要税种税率 依据《审计呈报》以及瑞泽石化确实认，瑞泽石化及其子公司执行的主要税 种和税率如下： 税率（%） 税种 计税依据 2016 年度 2015 年度 按税法例定计较的发卖货 应税收入按、6%、11%、 应税收入按、6%、11%、 物和应税劳务收入为根底 17%的税率计较销项 17%的税率计较销项 增值税 计较销项税额，在扣除当期 税，并按扣除当期允许 税，并按扣除当期允许 允许抵扣的进项税额后，差 抵扣的进项税额后的 抵扣的进项税额后的差 额局部为应交增值税 差额计缴增值税 额计缴增值税 按应税营业额的3%、 按应税营业额的3%、 营业税 应纳税营业额 5%计缴营业税。 5%计缴营业税。 都会保护 实缴增值税、消费税、营业 按实际缴纳的流转税 按实际缴纳的流转税的 建立税 税 的7%计缴。 7%计缴。 按应纳税所得额的 企业所得 按应纳税所得额的 应纳税所得额 15%、25%计缴，详见 税 15%、25%计缴。 下表。 标的公司子公司所得税税率纳税主体的披露情况阐明： 纳税主体名称 所得税税率（%） 洛阳瑞泽石化工程有限公司 15% 洛阳高新恒力石扮装备有限公司 25% 洛阳瑞泽物业办事有限公司 25% 河南复拓能源科技有限公司 25% 75 本所状师认为，瑞泽石化及其子公司执行的主要税种和税率契合执法、法例 和标准性文件的规则。 2、税收优惠 2014 年 10 月 23 日，瑞泽石化取得高新技能企业证书，证书编号： GF201441000089，有效期 3 年，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十 八条的规则，本公司属于“国度需要重点搀扶的高新技能企业”，减按 15%的税率 征收企业所得税。2015 年和 2016 年本公司已向主管税务构造操持减免税立案手 续。 3、财务补贴 依据瑞泽石化提供的资料及《审计呈报》，经本所状师的核查，呈报期内瑞 泽石化享受的财务补贴情况如下： 序 补贴金额 补贴名目名称 文号 批复部分 发文工夫 补贴方法 号 （万元） 洛阳市财务 2014 年河南省科 洛财预（2015） 1 局、洛阳市 2015.2.12 嘉奖资金 2.00 技提高奖 25 号 科技局 洛阳市财务 2015 年洛阳市重 洛财预（2015） 2 局、洛阳市 2015.5.25 专项资料 150.00 大科技专项资金 149 号 科技局 洛阳市财务 2014 年河南省先 洛财预（2015） 局、洛阳市 专项引导 3 进制造业专项引 2015.8.26 104.00 358 号 产业和信息 资金 导资金 化委员会 表扬嘉奖 2014 年 洛政办（2015） 洛阳市人民 4 度洛阳经济开展 2015.12.21 奖金 20.00 133 号 当局办公室 突出奉献奖 2015 年河南省科 洛阳市财务 技型企业培育专 洛财预（2015） 5 局、洛阳市 2015.12.30 名目经费 100.00 项科技小巨人项 873 号 科技局 目补贴经费 洛阳市财务 2016 年河南省技 洛财预（2016） 6 局、洛阳市 2016.5.20 专项经费 50.00 术转移专项经费 118 号 科技局 （九）诉讼、仲裁及行政惩罚情况 1、依据瑞泽石化及其子公司确认并经本所状师核查，停止本执法定见出具 76 之日，瑞泽石化及其子公司不存在尚未告终的重大诉讼或仲裁事项。 2、依据瑞泽石化及其子公司确认、相关当局部分出具的合规证明并经本所 状师核查，瑞泽石化及其子公司自 2015 年 1 月 1 日至今未受到过重大行政惩罚。 综上，本所状师认为，本次买卖的标的资产为瑞泽石化全体股东持有的瑞泽 石化 51%股权。依据瑞泽石化全体股东出具的答应及本所核查，停止本执法定见 书出具之日，瑞泽石化全体股东所持有的瑞泽石化股权权属清晰，不存在权属纠 纷或潜在权属胶葛，不存在信托、委托持股或许近似安顿，不存在冻结、查封、 财富保全或其他权利限制。 五、本次买卖涉及的债权债务处置惩罚及人员安顿 本次买卖为兰石重装刊行股份及付出现金采办买卖对方所持有的标的公司 51%股权。依据兰石重装与买卖对方签订的《刊行股份及付出现金采办资产和谈》， 及《刊行股份及付出现金采办资产增补和谈》本次买卖完成后，标的公司及其子 公司作为独立法人的身份不会发作变革，标的公司及其子公司将持续实行与其员 工的劳动条约。因此，原由标的公司及其子公司享有和承当的债权债务在交割日 后仍然由标的公司及其子公司享有和承当，标的公司及其子公司将持续实行与其 员工的劳动条约，并不因本次买卖而导致额定的人员安顿问题。 本所状师认为，本次买卖涉及的债权债务处置惩罚及人员安顿契合相关执法、法 规的规则。 六、本次买卖涉及的信息披露和呈报义务 停止本执法定见出具之日，兰石重装己就本次买卖实行了下述信息披露义务： 1、兰石重装于 2016 年 11 月 24 日公布《兰州兰石重型装备株式会社董 事会关于重大资产重组停牌布告》，因正在策划重大资产重组事项，自 2016 年 11 月 24 日开市起停牌。 2、在股票停牌期间，兰石重装依照上交所的规则定时公布本次买卖停顿情 况的布告。 3、兰石重装于 2017 年 5 月 26 日召开第三届董事会第二十次集会，审议通 过与本次买卖有关的各项议案，并于 2017 年 5 月 26 日经由过程上交所网站等指定媒 77 体布告本次买卖议案及其他相关文件。 经核查，本所状师认为，停止本执法定见出具之日，兰石重装及其他相关各 方己实行法定的信息披露和呈报义务，不存在该当披露而未披露的条约、和谈、 安顿或其他事项。 七、本次买卖契合相关执法法例规则的条件 依据兰石重装、买卖对方确实认，并经本所状师核查，本次买卖的刊行股份 及付出现金采办资产方案契合《重组举措》、《重组规则》等相关执法法例规则的 条件： 1、兰石重装本次买卖契合国度家产政策和有关情况庇护、地盘办理、反垄 断等执法和行政法例的规则，契合《重组举措》第十一条第（一）项的规则。 2、停止本执法定见出具之日，兰石重装的股份总数为 102,541.5570 万股。 兰石重装本次刊行股份数量为 2,608.6956 万股。本次刊行全部完成后，兰石重装 的股份总数将增加至 105,150.2526 万股，此中社会公家所持兰石重装股份比例不 低于本次刊行完成后兰石重装总股份数的 10%。本次买卖完成后，兰石重装的股 份总数和股权散布契合《证券法》、《上市规矩》的规则，不会导致兰石重装不符 合伙票上市条件，契合《重组举措》第十一条第（二）项的规则。 3、本次买卖所涉及的标的资产的价钱以具有证券期货相关业务的评估机构 出具的评估后果为准；兰石重装董事会和独立董事均己对评估机构的独立性、评 估假如前提的公道性和评估订价的公道性宣布必定性定见，不存在损害上市公司 和股东正当权益的景遇，契合《重组举措》第十一条第（三）项的规则。 4、本次买卖涉及的标的资产为权属清晰的运营性资产，不存在权属胶葛、 未被设置质押或其他圈外人权益，亦未被接纳司法冻结等强制步伐，标的资产在 约按期限内过户至兰石重装名下不存在执法障碍，相关债权债务处置惩罚正当合规， 契合《重组举措》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规则。 5、本次买卖完成后，标的公司将成为兰石重装的控股子公司。兰石重装董 事会和独立董事均己宣布定见认为，本次买卖有利于兰石重装加强继续运营能力， 不存在能够导致兰石重装在本次买卖后主要资产为现金或许无具体运营业务的 景遇，契合《重组举措》第十一条第（五）项的规则。 78 6、本次买卖有利于兰石重装在业务、资产、财政、人员、机构等方面与实 际管制人及其联系关系人坚持独立，契合中国证监会关于上市公司独立性的相关规则， 契合《重组举措》第十一条第（六）项的规则。 7、兰石重装己经依照《公司法》、《证券法》、《上市规矩》等执法、法例和 标准性文件的规则设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组 织办理轨制，具有健全的组织机谈判完善的法人治理布局，兰石重装上述标准法 人治理的步伐不因本次买卖而发作重大变革，本次买卖完成后，兰石重装仍将保 持其健全有效的法人治理布局，契合《重组举措》第十一条第（七）项的规则。 8、依据兰石重装董事会、独立董事和本次买卖的独立财政参谋华龙证券出 具的相关定见及本所状师核查，本次买卖有利于提高兰石重装资产质量、改进兰 石重装财政状况和加强继续盈利能力；有利于增加联系关系买卖和防止同业竞争，符 合《重组举措》第四十三条第一款第（一）项的规则。 9、兰石重装比来一年及一期的财政管帐呈报由注册管帐师出具了无保存意 见的审计呈报，契合《重组举措》第四十三条第一款第（二）项的规则。 10、本次买卖系兰石重装为促停止业或许家产整合，加强与现有主营业务的 协同效应，在其管制权不发作变卦的情况下，向其控股股东、实际管制人或许其 管制的联系关系人之外的特定工具刊行股份采办资产。依据《重组呈报书》，本次交 易前兰石重装的控股股东兰石团体持有公司 53.22%的股份，本次买卖完成后兰 石团体将持有公司 51.83%的股份。同时，依据买卖对方出具的答应，买卖对方 不会谋求上市公司的管制权。因此本次买卖不会导致兰石重装管制权发作变化， 本次买卖系在兰石重装管制权不发作变卦的情况下，向控股股东、实际管制人或 者其管制的联系关系人之外的特定工具刊行股份采办资产，契合《重组举措》第四十 三条第二款的规则。 11、依据本次买卖方案，本次刊行股份及付出现金采办资产的非地下刊行股 份的订价基准日为兰石重装第三届董事会第十四次集会决定布告日，刊行价钱为 不低于订价基准日前 120 个买卖日的公司股票买卖均价的 90%，即 11.74 元/股。 本次买卖的刊行股份的价钱契合《重组举措》第四十五条的规则。 12、依据本次买卖方案，买卖对方以其拥有的标的公司股权认购并取得的兰 79 石重装股份的锁按期安顿契合《重组举措》第四十六条的规则。 13、兰石重装董事会已就本次买卖是否契合《重组规则》第四条的规则作出 审慎判断，并纪录于董事会决定记载中。 八、本次买卖涉及的相关条约和和谈 就本次刊行股份及付出现金采办资产事宜，2017 年 2 月 22 日，兰石重装与 买卖对方就本次买卖签署了附条件生效的《刊行股份及付出现金采办资产和谈》、 与业绩答应人签署了《盈利预测赔偿和谈》；2017 年 5 月 25 日，兰石重装与交 易对方就本次买卖签署了付条件生效的《刊行股份及付出现金采办资产增补协 议》，上述和谈对本次买卖的内容、标的资产的买卖价钱及订价依据、买卖对价 的付出方法、现金对价的付出刻日、非地下刊行股份方案、交割、过渡的损益安 排、与标的资产相关的人员安顿和债权债务处置惩罚、 任职刻日答应和敬业制止承 诺、本次买卖完成后标的公司的治理、业绩答应及赔偿安顿以及其他权利义务进 行了明白约定，并约定和谈在两边签署并鄙人述条件全部满意时生效：（1）兰石 重装董事会及股东大会批准本次买卖；（2）中国证监会批准本次买卖。 本所状师经核阅上述和谈认为，兰石重装、买卖对方及刊行工具均具有签署 上述和谈的主体资格；该等和谈的内容契合有关执法法例的规则，在约定的相关 条件全部成绩时生效并可以实际实行。 九、本次买卖涉及的联系关系买卖及同业竞争 （一）联系关系买卖 1、本次买卖不组成联系关系买卖 本次买卖的买卖对方为马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、 李卫锋、周小军、李曼玉，依据买卖对方出具的书面阐明，并经本所状师核查， 上述买卖对方与刊行人不存在联系关系干系。 2、标的公司与联系关系方未发作的联系关系买卖 标的公司与联系关系方发作的联系关系买卖情况拜见本执法定见正文第“四、（七）” 局部内容。 3、增加和标准联系关系买卖的步伐 80 （1）经核查，买卖对方中的马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王 志宏、李卫锋、周小军、李曼玉己别离出具《关于标准联系关系买卖的答应函》，承 诺增加和标准本次买卖完成后与兰石重装及瑞泽石化之间的联系关系买卖，答应内容 如下： “a.本人及本人实际管制或由本人担当董事或高级办理人员的企业（以下 统称为“本人管制或影响的企业”）将只管即便防止和增加与兰石重装及其部属子公 司之间的联系关系买卖，关于兰石重装及其部属子公司可以或许经由过程市场与独立第三方之 间发作的买卖，将由兰石重装及其部属子公司与独立第三方停止。本人管制或影 响的其他企业将严格防止向兰石重装及其部属子公司拆借、占用兰石重装及其下 属子公司资金或接纳由兰石重装及其部属子公司代垫款、代偿债务等方法侵占上 市公司资金。 b.关于本人及本人管制或影响的企业与兰石重装及其部属子公司之间必须 的一切买卖行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的个别原则， 公道公道地停止。买卖订价有当局订价的，执行当局订价；没有当局订价的，执 行市场公道价钱；没有当局订价且无可参考市场价钱的，依照本钱加可对照的合 理利润程度确定本钱价执行。 c.本人及本人管制或影响的企业与兰石重装及其部属子公司之间的联系关系交 易将严格遵守兰石重装公司章程、联系关系买卖办理轨制等规则实行须要的法定顺序。 在兰石重装权力机构审议有关联系关系买卖事项时主动依法实行回避义务；对须报经 有权机构审议的联系关系买卖事项，在有权机构审议经由过程后方可执行。 d.本人包管欠亨过联系关系买卖取得任何不正当的长处或使兰石重装及其部属 子公司承当任何不正当的义务。如果因违反上述答应导致兰石重装或其部属子公 司损掉或操纵联系关系买卖侵占兰石重装或其部属子公司长处的，兰石重装及其部属 子公司的损掉由本人担任承当。” 经核查，本所状师认为，上述增加及标准联系关系买卖的步伐有利于庇护刊行人 及其股东的正当权益。 （二）同业竞争 1、本次买卖前同业竞争情况 81 本次买卖前，上市公司与控股股东、实际管制人及其所属企业不存在不异或 相近的业务，不存在同业竞争。 2、买卖对方与兰石重装不存在同业竞争 依据买卖对方的阐明，经本所状师核查，买卖对方及其各自管制的其他企业 今朝不存在与本次买卖完成后的兰石重装及其部属公司组成竞争的业务。 （1）买卖对方中的马晓（即标的公司实际管制人）己出具《关于防止同业 竞争的答应函》，答应如下： “a.在本次买卖完成后，本人及本人管制的其他企业不会直接或间接运营任 何与兰石重装及其部属公司（含瑞泽石化）运营的业务组成竞争或能够组成竞争 的业务；如本人及本人管制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务规模， 与兰石重装及其部属公司（含瑞泽石化）运营的业务发生竞争，则本人及本人控 制的企业将接纳遏制运营发生竞争的业务的方法，或许接纳将发生竞争的业务纳 入兰石重装的方法，或许接纳将发生竞争的业务转让给无联系关系干系第三方等正当 方法，使本人及本人管制的企业不再从事与兰石重装及其部属公司（含瑞泽石化） 主营业务不异或近似的业务。上述答应直到本人不再持有兰石重装及瑞泽石化的 股权满三年之后刚刚掉效。 b.如果本人或本人管制的企业违反上述答应，造成兰石重装及其部属子公司 （含瑞泽石化）经济损掉的，本人将对本人或本人管制的企业因未实行答应而给 兰石重装及其部属子公司（含瑞泽石化）造成的损掉和结果承当抵偿责任。 c.本答应应被视为本人对兰石重装及兰石重装的其他股东独特和别离作出 的答应。” （2）林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋、周小军、李曼 玉 8 名买卖对方己别离出具《关于防止同业竞争的答应函》，答应如下： “a.在本次买卖完成后，本人及本人管制的其他企业不会直接或间接运营任 何与兰石重装及其部属公司（含瑞泽石化）运营的业务组成竞争或能够组成竞争 的业务；如本人及本人管制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务规模， 与兰石重装及其部属公司（含瑞泽石化）运营的业务发生竞争，则本人及本人控 制的企业将接纳遏制运营发生竞争的业务的方法，或许接纳将发生竞争的业务纳 82 入兰石重装的方法，或许接纳将发生竞争的业务转让给无联系关系干系第三方等正当 方法，使本人及本人管制的企业不再从事与兰石重装及其部属公司（含瑞泽石化） 主营业务不异或近似的业务。上述答应直到本人不再持有兰石重装及瑞泽石化的 股权满三年之后刚刚掉效。 b.如果本人或本人管制的企业违反上述答应，造成兰石重装及其部属子公司 （含瑞泽石化）经济损掉的，本人将对本人或本人管制的企业因未实行答应而给 兰石重装及其部属子公司（含瑞泽石化）造成的损掉和结果承当抵偿责任。 c.本答应应被视为本人对兰石重装及兰石重装的其他股东独特和别离作出 的答应。” 综上所述，本所状师认为，本次买卖完成后，兰石重装实际管制人及其管制 的企业、本次刊行股份及付出现金采办资产的买卖对方及其各自管制的企业与兰 石重装及其部属公司（含瑞泽石化及其部属子公司）之间不存在同业竞争；上述 各方均已就防止同业竞争出具答应函，该答应正当有效。买卖对方及认购人已就 防止同业竞争出具相关答应，该等答应的内容不存在违反执法法例强制性规则的 景遇，对作出答应确当事人具有执法约束力。 十、参加本次买卖的证券办事机构的资格 依据本所状师核查，参加刊行人本次买卖的中介办事机构如下： （一）独立财政参谋 本次买卖的独立财政参谋为华龙证券。华龙证券持有甘肃省工商局核发的 《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国运营证券业务许可证》，名目 包办人石培爱、胡林均持有《中国证券业执业证书》，具有正当的执业资格。 （二） 执法参谋 本次买卖的执法参谋为本所。本所持有甘肃省司法厅发表的《状师事务所执 业许可证》，包办状师高玉洁、兰亚红均持有《状师执业证》，具有正当的执业资 格。 （三） 审计机构 本次买卖标的资产的审计机构为兴华。兴华持有北京市工商行政办理局西城 分局核发的《营业执照》、北京市财务局核发的《管帐师事务所执业证书》以及 83 中华人民共和国财务部和中国证监会结合核发的《管帐师事务所证券、期货相关 业务许可证》，包办管帐师郭承红、王建和均持有《注册管帐师证书》，具有正当 的执业资格。 （四）资产评估机构 本次买卖的评估机构为中科华，中科华持有北京市工商行政办理局海淀分局 核发的 《营业执照》、北京市财务局核发的《资产评估资格证书》、中华人民共 和国财务部和中国证监会结合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，包办 评估师王伟明、王扬均持有《注册资产评估师证书》，具有正当的执业资格。 经核查，本所状师认为，参加兰石重装本次买卖的中介机构均具备正当的执 业资质，具有为本次买卖提供相关办事的资格。 十一、本次买卖相关机构某人员交易兰石重装股票的情况 本次买卖的底细信息披露义务人查问规模包含兰石重装、兰石重装控股股东、 买卖对方及各自的董事、监事和高级办理人员，相关中介机构及其相关名目人员， 以及前述自然人的直系亲属。 依据上述相关机构、人员别离出具的自查呈报以及中国证券挂号结算有限 责任公司上海分公司查问后果，相关自查规模内机谈判人员交易上市公司股票 情况如下： （一）上市公司及其相关知恋人交易公司股票的情况 依据中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变卦查问证明，参加本次资产重组的兰石重装、兰石重装底细信息知情 人及其直系亲属在兰石重装本次重大资产重组停牌日（2016 年 11 月 24 日）前 六个月（即 2016 年 5 月 24 日）至《重组呈报书》披露之前一日具有交易兰石重 装股票的行为，具体情况如下： 1、持股 5%以上股东减持公司股票的情况 甘肃省国有资产投资团体有限公司（以下简称“甘肃国投”）于 2016 年 3 月 31 日至 2016 年 9 月 29 日经由过程大宗买卖方法累计减持公司无限售条件畅通流畅股 17,200,000 股，占公司总股本的 1.68%，减持价钱区间为 12.94 元/股至 13.67 元/ 股。停止“甘肃国投减持方案实施之前，甘肃国投持有公司无限售条件畅通流畅股 84 89,017,478 股，占公司总股本的 8.68%；本次减持方案实施完成后，甘肃国投持 有公司无限售条件畅通流畅股 71,817,478 股，约占公司总股本的 7%。 减持的具体实施情况如下： 减持价钱 减持股数 股东名称 减持工夫 减持比例 买卖方法 （元/股） （万股） 甘肃国投 2016.09.19 13.67 400 0.39% 大宗买卖 甘肃国投 2016.09.19 13.67 200 0.20% 大宗买卖 甘肃国投 2016.09.19 13.67 600 0.59% 大宗买卖 甘肃国投 2016.09.08 13.38 200 0.20% 大宗买卖 甘肃国投 2016.09.07 13.07 200 0.20% 大宗买卖 甘肃国投 2016.06.16 12.94 120 0.12% 大宗买卖 合计 1720 1.68% 甘肃国投股票减持实行了布告顺序，不存在操纵底细信息谋取不法长处景遇。 （2）金石投资有限公司减持兰石重装股票情况 兰石重装于 2016 年 3 月 2 日收到持股 5%以上股东金石投资有限公司（以下 简称“金石投资”）出具的《股份减持方案奉告函》，并于 2016 年 3 月 3 日披露 了《关于持股 5%以上股东减持股份方案布告》。金石投资方案自本次减持方案公 告之日起十五个买卖日后的六个月内，经由过程会合竞价的方法减持不超越 20,508,311 股，即不超越公司总股本的 2%。 金石投资于 2016 年 3 月 25 日至 2016 年 8 月 31 日经由过程会合竞价买卖方法累 计减持公司无限售条件畅通流畅股 12,717,234 股，占公司总股本的 1.24%，减持价钱 区间为 11.71 元/股至 15.09 元/股，本次减持方案完成后，金石投资持有公司无限 售畅通流畅股 77,186,766 股，约占公司总股本的 7.527%。 别的，金石投资于 2016 年 8 月 31 日减持公司股份的进程中，由于任务人员 的误操纵，误将卖出键点击为买入键，经由过程上海证券买卖所买卖零碎买入公司股 份 2,200 股，该股票交易行为组成了短线买卖行为。具体情况如下： 股东名 买卖 成交均价 买卖数量 买卖方法 买卖期间 金额（元） 称 标的目的 （元/股） （股） 85 会合竞价 2016 年 8 月 31 日 卖出 11.9472 414,753 4,955,147.47 金石 投资 会合竞价 2016 年 8 月 31 日 买入 11.93 1,600 19,088.00 会合竞价 2016 年 8 月 31 日 买入 11.94 600 7,164.00 上述短线买卖所得收益 31.90 元(全天卖出均价为 11.9472 元/股，买入均价为 11.9327 元/股）已于 2016 年 8 月 31 日上缴公司。 综上，金石投资股票减持实行了布告顺序，不存在操纵底细信息谋取不法利 益景遇。 2、兰石团体总工程师陈建玉交易股票的情况 （1）交易股票的根本情况 陈建玉交易上市公司股票的情况具体如下表： 买卖日期 交易标记 买卖价钱（元/股） 成交数量（股） 节余股数（股） 2016-11-15 买入 13.19 3000 3000 2016-11-15 买入 13.2 100 3100 2016-11-15 买入 13.2 200 3300 （2）关于交易股票情况的声明与答应 陈建玉就自查期间交易兰石重装股票事宜作如下声明与答应：“2016 年 11 月 15 日，本人增持公司股票是基于对公司将来开展的决定信念、对公司代价及生长 的认可及对将来本钱市场安康开展的期许而停止的，不存在操纵底细信息谋取非 法长处景遇。除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他交易公司股票的行为。 本人答应自公司董事会布告相关预案之日起两个任务日后，抉择恰事先机将所持 有的股票卖出，并将相关收益上缴上市公司。” 2017 年 3 月 21 日，陈建玉将持有的 3300 股兰石重装股票全部卖出。2017 年 3 月 24 日，陈建玉已将交易兰石重装股票的全部收益 4,700.00 元交予上市公 司。 3、公司证券部任务人员付瑞之父付春林交易股票的情况 （1）交易股票的根本情况 付春林交易上市公司股票的情况具体如下表： 买卖日期 交易标记 买卖价钱（元/股） 成交数量（股） 节余股数（股） 86 2016-08-11 买入 11.87 1500 1500 2016-08-11 买入 11.87 1500 1500 2016-08-16 卖出 12.56 377 2623 2016-08-16 卖出 12.54 2623 0 （2）关于交易股票情况的声明与答应 付春林就自查期间交易兰石重装股票事宜作如下声明与答应：“2016 年 8 月 11 日，本人增持公司股票是基于兰石重装载明的地下信息及本人对股票二级市 场行情的独立判断，不存在操纵底细信息谋取不法长处景遇。除上述情况以外， 本人于自查期间无任何其他交易公司股票的行为。本人答应将本次交易兰石重装 股票的收益交予上市公司。” 2017 年 2 月 23 日，付春林已将交易兰石重装股票的收益 2017.54 元交予上 市公司。 4、公司总司理助理卞卫国之配偶杨美荣交易股票的情况 （1）交易股票的根本情况 杨美荣交易上市公司股票的情况具体如下表： 买卖日期 交易标记 买卖价钱（元/股） 成交数量（股） 节余股数（股） 2016-07-15 买入 12.99 200 200 2016-07-15 买入 12.75 200 400 2016-07-22 卖出 12.44 400 0 （2）关于交易股票情况的声明与答应 杨美荣就自查期间交易兰石重装股票事宜作如下声明与答应：“2016 年 7 月 15 日，本人增持公司股票是基于对公司兰石重装载明的地下信息及本人对股票 二级市场行情的独立判断，对公司代价及生长的认可及对将来本钱市场安康开展 的期许而停止的。除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他交易公司股票的 行为，且本次买卖并未取得任何收益。” （二）买卖对方及其相关知恋人员交易公司股票的情况 依据中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变卦查问证明，参加本次资产重组的买卖对方、买卖对方底细信息知情 87 人及其直系亲属在兰石重装本次重大资产重组停牌日（2016 年 11 月 24 日） 前 六个月（即 2016 年 5 月 24 日）至《重组呈报书》披露之前一日具有交易兰石重 装股票的行为，具体情况如下： 1、买卖对方王志宏交易股票的情况 (1)交易股票的根本情况 买卖对方王志宏交易上市公司股票的情况具体如下表: 买卖日期 交易标记 买卖价钱（元/股） 成交数量（股） 节余股数（股） 2016-09-23 买入 14.1 361 361 2016-09-23 买入 14.1 1639 2000 2016-10-17 卖出 13.61 2000 0 （2）关于交易股票情况的声明与答应 买卖对方王志宏就自查期间交易兰石重装股票事宜作如下声明与答应:“本 人买入和卖出兰石重装的股票是基于兰石重装载明的地下信息及本人对股票二 级市场行情的独立判断，不存在操纵底细信息谋取不法长处景遇。除上述情况以 外，本人于自查期间无任何其他交易公司股票的行为，且本次买卖并未取得任何 收益。” 十二、结论性定见 综上所述，本所状师认为： （一） 兰石重装和买卖对方具备停止本次买卖的主体资格。 （二）本次买卖方案契合执法、法例和标准性文件的规则。 （三）本次买卖己经实行了停止本执法定见出具之日该当实行的批准和授权 顺序，已取得的批准和授权顺序正当有效。 （四）标的资产权属清晰，不存在权属胶葛、未被设置质押或其他圈外人权 益，亦未被接纳司法冻结等强制步伐，标的资产过户至兰石重装名下不存在执法 障碍。 （五）本次买卖涉及的债权债务处置惩罚及人员安顿契合相关执法、法例的规则。 （六）停止本执法定见出具之日，兰石重装及相关各方己实行了法定的信息 88 披露和呈报义务，不存在该当披露而未披露的条约、和谈、安顿或其他事项。 （七）本次买卖契合《重组举措》、《重组规则》、《实施细则》及相关执法、 法例及标准性文件规则的原则和本质性条件。 （八）兰石重装和买卖对方具有签署与本次买卖相关和谈的主体资格；该等 和谈的内容契合相关执法、法例的规则，在约定的相关条件全部成绩时生效并可 实际实行。 （九）本次买卖不组成联系关系买卖；相关各方己接纳或拟接纳的增加及标准关 联买卖的步伐有利于庇护兰石重装及其股东的正当权益；本次买卖完成后，兰石 重装实际管制人及其管制的企业、本次刊行股份及付出现金采办资产的买卖对方 （除李曼玉）及其各自实际管制的企业与兰石重装及其部属公司之间不存在同业 竞争；兰石重装实际管制人及本次刊行股份及付出现金采办资产的买卖对方（除 李曼玉）已别离就防止同业竞争出具答应函，该等答应正当有效。 （十）参加本次买卖的中介机构具有正当的执业资质，具备为本次买卖提供 相关办事的资格。 （十一）本次买卖相关机构某人员在自查期间交易兰石重装股票的行为不属 于底细买卖行为，对兰石重装本次买卖不组成执法障碍。 （十二）本次买卖契合相关执法、法例、规章和标准性文件的规则，不存在 执法障碍，不存在其他能够对本次买卖组成影响的执法问题和危害。 （以下无正文） 89 臼9 (本 页无 正 文 ,系 《甘肃 正 天合律 师事 务所 关于 兰 州 兰 石 重 型装 备股份 有 限公 司刊行股份及 付出现 金购 买 资产 的执法 定见 》之签 字盖 章页 ) A N `.′ 么 ` 师事 担任人 : 赵 荣春 、 ` 经 办律 师 : ' 高 玉洁 兰 a L i L 汐r 纟L ″口 勾 7年 r月 乃日