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　　东方花旗证券有限公司 关于《重庆太极实业（团体）株式会社 非地下刊行股票申请文件反馈定见》的核查定见 中国证券监视办理委员会： 东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“东方花旗”）作为重庆太极 实业（团体）株式会社（以下简称“刊行人”、“太极团体”、“公司”）非地下 刊行股票的保荐机构，依照贵会《中国证监会行政许可名目审查反馈定见告诉书 （162188 号）》的要求，会同刊行人和其他中介机构对《重庆太极实业（团体） 株式会社非地下刊行股票申请文件反馈定见》所提问题逐项停止了认真落实， 并对相关事项停止了审慎核查，具体核查定见如下： 一、 重点问题 1.本次募投名目实施主体为重庆桐君阁药厂有限公司和西南药业股份有限 公司，建立工夫别离为 2015 年 11 月和 2015 年 1 月，请申请人增补披露：（1） 上述两家公司的汗青沿革，对出产运营有重要影响的地盘、厂房、商标、专利、 特许运营权等资产的取得方法，可使用刻日或有效刻日，是否已取得新版 GMP 认证，资产权属是否存在瑕疵，是否具备募投名目开展所需全部运营资质，是 否具备名目开展所需技能、人员、客户储蓄等；（2）募投名目实施的技能来历 及其正当性，是否已乐成实现家当化，是否存在利用掉败的危害；（3）募投项 目产物从研发到上市各关键所需取得许可的情况，是否存在无法取得主管部分 审批的危害。请保荐机构及申请人状师停止核查。 复兴： 一、请申请人增补披露：（1）上述两家公司的汗青沿革，对出产运营有重 要影响的地盘、厂房、商标、专利、特许运营权等资产的取得方法，可使用期 限或有效刻日，是否已取得新版 GMP 认证，资产权属是否存在瑕疵，是否具备 募投名目开展所需全部运营资质，是否具备名目开展所需技能、人员、客户储 备等； （一）桐君阁药厂、西南药业股份的汗青沿革 本次募投名目实施主体为太极团体重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称“桐 君阁药厂”）和西南药业株式会社（以下简称“西南药业股份”）。 桐君阁药厂原为上市公司重庆桐君阁株式会社（以下简称“桐君阁”）的 子公司，2015 年桐君阁实施重大资产重组，并以其全部资产（包孕并不限于股 权、房产、地盘及其他无形资产）出资设立全资子公司重庆桐君阁药业有限公司 （后改制改名为重庆桐君阁株式会社，以下简称“桐君阁股份”），从而将其 资产注入桐君阁股份，此中包孕桐君阁持有且重组完成后转让给桐君阁股份的桐 君阁药厂的股权。桐君阁脱壳重组完成后即改名为“中节能太阳株式会社”， 股票简称由“桐君阁”变卦为“太阳能”。2015 年 12 月 25 日，桐君阁与太极集 团及涪陵制药厂签订了《重庆桐君阁药业有限公司股权转让和谈》，和谈约定太 极团体、涪陵制药厂别离受让 99.00%股权、1.00%股权。2016 年 1 月，桐君阁 与桐君阁股份签订了《股权转让和谈》，和谈约定桐君阁股份受让桐君阁药厂 7,226.54 万股股权，桐君阁股份持股比例为 90.33%（别的 9.67%股权为公司全资 子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持有）。至此，桐君阁药厂成为公司 全资孙公司。 2015 年西南药业实施重大资产重组，并以其全部资产（包孕并不限于股权、 房产、地盘及其他无形资产）出资设立全资子公司重庆西南药业有限公司（后改 制改名为西南药业株式会社，以下简称“西南药业股份”），从而将其资产注 入西南药业股份。西南药业脱壳重组完成后，即改名为“奥瑞德光电股份有限公 司”，股票简称由“西南药业”变卦为“奥瑞德”。2015 年 4 月 16 日，西南药业 与太极团体及涪陵制药厂签订了《重庆西南药业有限公司股权转让和谈》，和谈 约定太极团体及涪陵制药厂别离受让 99.00%、1.00%股权。至此，西南药业股份 成为公司子公司。上述相关重组进程具体情况如下： 1、桐君阁汗青沿革 （1）设立及上市情况 桐君阁原名为重庆中药株式会社。1986 年 12 月 31 日，重庆市人民政 府向重庆中药材公司核发《重庆市当局关于在中药行业实行股份制试点的告诉》 （重府发（1986）288 号），同意以重庆中药材公司所属十四家全资企业为主体 停止股份制试点，以重庆中药材公司事先账面资产中国度积年投入的局部及其滚 动形成的国有资产净值和企业因税后留利等因素形成的局部资产共计 3,517 万元 （包孕非出产运营性资产），折为国度股 351,700 股（每股面值为人民币 100 元）。 公司于 1987 年 3 月 7 日在重庆市工商行政办理局依法注册挂号。 1996 年 1 月 26 日，中国证监会核发《关于重庆中药株式会社申请股票 上市的审核定见书》（证监发审字（1996）7 号文）和 1996 年 2 月 1 日深圳证券 买卖所《上市告诉书》（深证发（1996）22 号文）的批准，桐君阁 2,000 万股社 会公家股于 1996 年 2 月 8 日正式在深交所挂牌上市，股票简称“重庆中药”。至 此，桐君阁总股本 6,337.93 万股，此中：国度股 4,337.93 万股，社会公家股 2,000 万股（含公司职工持有 186 万股），每股面值 1 元。 （2）汗青沿革简况 工夫 事项 扼要情况 备注 《重庆中药株式会社 重庆市国有资产办理局以每股2.36元的价 股权转 国度股股权转让和谈》、 格，将其持有4,337.93万股转让给重庆太极 1998 让暨控 《关于转让重庆中药股份 实业株式会社。股权转让后股权构造 年1月 制权变 有限公司国度股权有关问 为：国有法人股4,337.93万股，社会公家股 动 题的批复》（国资企发 2,000万股。 （1998）1号文） 桐君阁以1997年12月31日总股本6,337.93万 1998 利润分 股为基数，向全体股东每10股送2股。送股 1997年度股东大会 年6月 配 完成后股权构造为：国有法人股5,205.516 万股；社会公家股2,400万股。 公司名称由“重庆中药株式会社”变卦 1998 公司名 为“重庆桐君阁株式会社”。1998年8月 - 年8月 称变卦 31日，桐君阁股票简称“重庆中药”变卦为 “桐君阁”，股票代码稳定。 桐君阁以1999年6月30日总股本7,605.516万 1999 利润分 股为基数，每10股送2股。本次送股完成后 1999年第一次暂时股东大 年8月 配 股权构造为：国有法人股6,246.6192万股； 会 社会公家股2,880万股。 桐君阁第二届董事会第十 桐君阁以1997年12月31日总股本6,337.93万 四次集会、1998年度股东 股为基数，按10:3的比例配售（以配股时公 大会、《关于重庆太极实 1999 司总股本9,126.6192万股为基数，每10股配 业株式会社认购重庆 年12 配股 2.083334股），实际共向全体股东配售了860 桐君阁株式会社局部 月 万股。本次配股完成后股权构造为：国有法 配股权有关问题的批复》、 人股6,506.6192万股；社会公家股3,480万 《关于重庆桐君阁股份有 股。 限公司申请配股的批复》 桐君阁以2001年末总股本9,986.619万股为 2002 利润分 基数，向全体股东每10股送1股。送股完成 2001年度股东大会 年4月 配 后股权构造为：国有法人股7,157.2811万股； 社会公家股3,828万股。 《关于重庆桐君阁股份有 桐君阁以畅通流畅股本3,828万股为基数，以资 限公司股权分置鼎新有关 本公积金向该方案实施股权挂号日挂号在 问题的批复》、《关于重 册的全体畅通流畅股股东定向转增2,092.3848万 庆桐君阁株式会社股 2007 股权分 股，即畅通流畅股股东每10股获转增5.466股。 权分置鼎新中国有股权管 年1月 置鼎新 在转增股份付出完成后，桐君阁原非畅通流畅股 理有关问题的批复》桐君 股东所持股份即取得上市畅通流畅权。股权分置 阁2007年第一次暂时股东 鼎新实施后股权构造为：太极团体：7,157.28 大会暨股权分置鼎新相关 万股；其他畅通流畅股股东：5,920.3848万股。 股东会 桐君阁以2007年12月31日股本13,077.6659 万股为基数，以本钱公积金向全体股东每10 2008 本钱公 股转增5股，共计转增6,538.8329万股。本次 2007年年度股东大会 年4月 积转增 转增完成后股权构造为：太极团体 10,735.92；其他畅通流畅股股东8,880.5772。 桐君阁以2010年末总股本19,616.4988万股 为基数，向全体股东每10股送4股。本次送 股完成后，桐君阁注册本钱及实收本钱由 2011 利润分 19,616.4988万元增加至27,463.0983万股。 2010年年度股东大会 年4月 配 本次送股完成后股权构造为：太极团体 13,687.8万股；其他畅通流畅股股东13,775.2983 万股。 太极团体持有的桐君阁 19.84%的股权（即： 54,486,787 股）以和谈方法转让给重庆市涪 《关于拟将重庆太极实业 陵国有资产投资运营团体有限公司，太极集 （团体）株式会社持 团与涪陵国投于 2012 年 11 月 9 日签订了 有的重庆桐君阁股份有限 《重庆桐君阁株式会社国有股份转让 2012 股权转 公司局部股权转让给重庆 和谈》。2014 年 5 月 16 日，经过中国证券 年 让 市涪陵国有资产投资运营 挂号结算有限责任公司深圳分公司出具《证 团体有限公司的任务函》 券过户挂号确认书》，两边完成股权过户登 《重庆桐君阁股份有限公 记手续。本次转让后股权构造为：太极团体 司国有股份转让和谈》。 8,239.1213 万股；涪陵国投 5,448.6787 万股； 其他畅通流畅股股东 13,775.2983 万股。 太极团体、涪陵国投别离经由过程深圳证券买卖 所会合竞价买卖零碎售出其持有的桐君阁 太极集 局部股份。减持后，停止 2014 年 12 月 31 2014 团和涪 日，太极团体还持有桐君阁股份 6,953.816 - 年 陵国投 万股，持股比例为 25.32%；涪陵国投还持 减持 有桐君阁股份 4,100 万股，持股比例为 14.93%。 （3）2015 年重大资产重组 桐君阁重组包孕四个买卖关键：重大资产置换、非地下刊行股份采办资产、 股份转让、募集配套资金。 ①重大资产置换 桐君阁以其正当拥有的全部资产和欠债（以下简称“置出资产”）与太阳能有 限全体股东持有的太阳能有限 100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值局部 停止置换。 ②非地下刊行股份采办资产 置入资产作价超越置出资产作价的差额局部由桐君阁以向太阳能有限全体 股东非地下刊行股份的方法采办。重组完成后，桐君阁持有太阳能有限 100%股 权。 ③股份转让及置出资产的后续安顿 太阳能有限全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人 民币 30,000.00 万元现金作为付出对价，受让太极团体所持占桐君阁重组前总股 本 20%的股份（即 54,926,197 股股份）。在资产交割进程中，由太阳能有限全体 股东委托太极团体从桐君阁处直接接管置出资产。 ④募集配套融资 该次重组拟采纳询价方法向不超越 10 名契合条件的特定工具非地下刊行股 票募集配套资金，募集配套资金总额不超越 475,602.95 万元。 ⑤置出资产的买卖价钱及过户情况 A：置出资产评估了局及作价 桐君阁该次买卖置出资产为桐君阁正当拥有的全部资产和欠债。开元资产评 估有限公司采纳市场法和收益法两种办法对桐君阁拟置出资产代价停止评估，并 抉择收益法的评估了局作为最终评估结论。依据开元评报字[2015]038 号评估报 告的评估结论，停止评估基准日 2014 年 12 月 31 日，拟置出资产经审计后母公 司账面净资产合计为 37,797.87 万元，评估值为 48,520.00 万元，评估增值额为 10,722.13 万元，增值率为 28.37%。 B：置出资产过户情况 2015 年 12 月 17 日，桐君阁、太阳能有限全体股东、太极团体签署《资产 交割和谈》，约定本次重组置出资产为桐君阁全部资产、欠债，置入资产为太阳 能有限股东所持有标的公司 100%的股权。各方一致确认以 2015 年 11 月 30 日作 为本次重组资产交割基准日，以标的公司 100%股权变卦至桐君阁名下（以完成 工商变卦挂号为准）之日作为本次重组之资产交割日。经由过程《资产交割和谈》， 各方对置出资产交割、置入资产交割、非地下刊行股份、期间损益的归属、过渡 期间安顿、人员安设等事项停止了约定和安顿。 依据《资产交割和谈》，置出资产中，关于无需操持过户挂号手续即可转移 所有权的资产，其所有权自资产交割日起自桐君阁转移至太极团体及或其指定的 第三方；关于需要操持过户挂号手续方能转移所有权的资产，其据有、使用、收 益、处分权及相关危害、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移至太极团体或 其指定的第三方，所有权自过户挂号手续操持结束之日起转移至太极团体或其指 定的第三方，相关资产未完成权属变卦的过户挂号手续不影响上述资产权利、利 益及义务、危害、责任的转移，各方应尽最大尽力操持相关资产的过户手续。其 他方将依据《重组和谈》（包孕《重大资产置换及刊行股份采办资产和谈》及其 增补和谈、《股份转让和谈》及其增补和谈、《利润赔偿和谈》及其增补和谈）的 约定共同操持该等资产的过户挂号手续并实行其他相关义务。自资产交割日起， 置出资产即视为完成交付，太极团体及或其指定的第三方即享有与置出资产相关 的一切权利、权益和长处，承当置出资产的危害及其相关的一切责任、危害和义 务。 2015 年 12 月 14 日，中国证监会核发了《关于批准重庆桐君阁股份有限公 司重大资产重组及向中国节能环保团体公司等刊行股份采办资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2015]2923 号），桐君阁该次重大资产重组取得中国证监会 的批准。 依据桐君阁该次买卖方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司 桐君阁股份出资，并于 2016 年 1 月 7 日将桐君阁股份 100%股权转让给太极团体 及其全资子公司涪陵制药厂，此中太极团体持有 99.00%，涪陵制药厂持有 1.00%。 据此，桐君阁已经实行了置出资产的交付义务。 依据西南证券株式会社及摩根士丹利华鑫证券有限公司出具的《西南证 券株式会社、摩根士丹利华鑫证券有限公司关于中节能太阳能株式会社 重大资产置换及刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之 2015 年度继续 督导定见》，桐君阁该次买卖的置出资产已经全部完成交割，桐君阁药厂对出产 运营有重要影响的地盘、厂房、商标、专利、特许运营权等资产已实际交付太极 团体使用，资产权属不存在瑕疵。今朝正在操持过户的资产占置入资产与置出资 产总作价的比为 2.13%且该等资产正在操持的过户等手续不存在本质性障碍。 2、桐君阁股份汗青沿革 （1）2015年11月，桐君阁股份设立 2015 年 10 月 15 日，重庆市工商局下发《名称预先批准告诉书》，同意预先 批准“重庆桐君阁药业有限公司”公司名称。 2015 年 10 月 20 日，桐君阁第八届董事会第六次集会审议经由过程了《关于设 立全资子公司的议案》（桐君阁股份）。 2015 年 10 月 21 日，桐君阁披露《关于设立全资子公司的布告》：为放慢重 大资产重组进度，桐君阁拟投资设立全资子公司桐君阁股份，注册本钱为人民币 27,463.0983 万元，该公司以这次重大资产重组的全部置出资产出资，超越注册 本钱局部全部计入本钱公积。依据桐君阁 2015 年 10 月 8 日披露的《重庆桐君阁 株式会社重大资产置换及刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖报 告书（订正稿）》，建立的全资子公司用于资产置换进程中承接现有上市公司桐君 阁的全部资产、欠债、人员及药品批准文号，桐君阁成为壳公司，从而在资产置 换进程中放慢本次重大资产重组历程。 2015 年 11 月 10 日，桐君阁召开 2015 年第三次暂时股东大会，审议并经由过程 了上述《关于设立全资子公司的议案》（桐君阁股份）。 2015 年 11 月 27 日，重庆市工商局向桐君阁股份核发《营业执照》（统一社 会信用代码：91500000MA5U3RDG7Q），桐君阁股份注册建立。2015 年 12 月， 桐君阁股份设立后股权构造如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 桐君阁 27,463.10 100.00 合计 27,463.10 100.00 （2）2016 年 1 月，第一次股权转让 2015 年 12 月 25 日，为实施桐君阁重大资产重组置出资产交割，桐君阁与 太极团体及涪陵制药厂签订了《重庆桐君阁药业有限公司股权转让和谈》，和谈 约定太极团体、涪陵制药厂别离受让 99.00%股权、1.00%股权。 2015 年 12 月 30 日，桐君阁股份召开股东会，集会决定经由过程：①公司范例 由法人独资的有限责任公司变卦为有限责任公司；②点窜公司章程。 2016 年 1 月 7 日，桐君阁股份就本次股权转让领取了新的《营业执照》。 2016 年 1 月，桐君阁股份股权转让完成后股权构造如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 太极团体 27,188.47 99.00 涪陵制药厂 274.63 1.00 合计 27,463.10 100.00 （3）2016 年 4 月，改制为株式会社 2016 年 3 月 18 日，桐君阁股份召开股东会，集会决定经由过程：①公司范例由 有限公司变卦为创议设立的株式会社，名称由“重庆桐君阁药业有限公司” 变卦为“重庆桐君阁株式会社”；②依照重庆华康资产评估地盘房地产估价有 限责任公司以 2015 年 11 月 30 日为基准日出具的《评估呈报》重康评报字【2015】 342 号）评估确认桐君阁股份净资产值为 48,531.64 万元；③依据评估后的净资 产停止折股，此中 27,463.10 万元折为变卦后株式会社的股本，其余 21,068.54 万元作本钱公积；④太极团体及涪陵制药厂为本次改制创议人，持股数量别离为 27,188.47 万股及 274.63 万股；⑤点窜公司章程。 2016 年 4 月，桐君阁股份操持完成股份公司工商变卦挂号，并领取了新的 股份公司《营业执照》。 2016 年 4 月，桐君阁股份改制完成后股本构造如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 太极团体 27,188.47 99.00 涪陵制药厂 274.63 1.00 合计 27,463.10 100.00 （4）停止今朝股权构造 停止本核查定见出具日，桐君阁股份股权构造如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 太极团体 27,188.47 99.00 涪陵制药厂 274.63 1.00 合计 27,463.10 100.00 3、桐君阁药厂汗青沿革 桐君阁药厂建立于 1955 年 11 月 1 日，经济性质为全民所有制企业，停止 2006 年 2 月注册资金为 960 万元，投资报酬原重庆中药株式会社，后改名 为“重庆桐君阁株式会社”。 （1）2006 年 7 月，企业改制 2006 年 2 月 20 日，桐君阁药厂出具《太极团体重庆桐君阁药厂改制方案》。 该方案具体内容为：桐君阁以桐君阁药厂经北京天健兴业资产评估有限公司评估 的（天兴评报字（2005）第 102 号）全部净资产 7,226.54 万元出资和重庆桐君阁 大药房连锁有限责任公司以钱币出资 773.46 万元独特组建“太极团体重庆桐君阁 药厂有限公司”。 2006 年 2 月 20 日，重庆市涪陵区国有资产监视办理委员会出具《重庆市涪 陵区国有资产监视办理委员会关于同意重庆桐君阁药厂改制的批复》，同意桐君 阁以桐君阁药厂经评估的净资产 7,226.54 万元及重庆桐君阁大药房连锁有限责 任公司现金出资 773.46 万元独特组建“太极团体重庆桐君阁药厂有限公司”，注 册本钱 8,000.00 万元，持股比例别离为 90.33%及 9.67%。 2006 年 2 月 20 日，桐君阁药厂职工代表大会经由过程《太极团体重庆桐君阁药 厂关于同意改制方案等的职工代表会决定》同意将桐君阁药厂依据改制方案改制 为有限公司。 2006 年 3 月 31 日，桐君阁药厂召开股东大会并经由过程决定，同意桐君阁药厂 改制并选举卢勇为公司法人代表、董事长。 2006 年 6 月 14 日，重庆天健管帐师事务所出具《验资呈报》重天健验【2006】 14 号），验证停止 2006 年 6 月 14 日桐君阁药厂已收到股东缴纳的注册本钱合计 人民币 8,000.00 万元整。 2006 年 7 月，桐君阁药厂改制后股本构造如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 桐君阁 7,226.54 90.33 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 773.46 9.67 合计 8,000.00 100.00 （2）2016 年，股权转让 桐君阁药厂原股东为重庆桐君阁株式会社（桐君阁，SZ.000591），因该 上市公司脱壳重组，故将其持有的桐君阁药厂全部股权转让给了用于承接原上市 公司资产而建立的桐君阁股份。 2016 年 1 月，桐君阁与桐君阁股份签订了《股权转让和谈》，和谈约定桐君 阁股份受让桐君阁药厂 7,226.54 万元出资额，桐君阁股份持股比例为 90.33%。 2016 年 1 月，桐君阁药厂股权转让后股本构造如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 桐君阁股份 7,226.54 90.33 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 773.46 9.67 合计 8,000.00 100.00 （3）停止今朝股权构造 停止本核查定见出具日，桐君阁药厂股东“重庆桐君阁药业有限公司”名称已 变卦为“重庆桐君阁株式会社”，2016 年 10 月，就上述股东改名桐君阁药厂 操持了工商变卦，桐君阁药厂今朝股权构造如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 桐君阁股份 7,226.54 90.33 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 773.46 9.67 合计 8,000.00 100.00 4、西南药业汗青沿革 （1）设立及上市 西南药业前身为国营西南制药三厂，1992 年 5 月 13 日经重庆市经济体制改 革委员会渝改委(1992)34 号文批准，正式改制为“西南药业株式会社”。 1992 年 5 月，经中国人民银行重庆市分行重人行复(92)字第 64 号文批准， 并经重庆市国有资产办理局渝国资办（1992）第 39 号文确认，原西南制药三厂 以经评估的 4,741 万元国有资产以 1:1 的折股比例认购 4,741 万股，占总股本的 72.26%；同时，西南药业向社会地下刊行股票 1820 万元，此中法人股 100 万元 （由汕头南北制药厂认购），团体股 1720 万元,面值 1 元，刊行价 1 元；此中个 人股中的 1000 万元，由原西南制药三厂于 1992 年 3 月地下刊行的浮动利率债券 转换成股票，其余的 720 万向社会团体地下刊行。1993 年经中国证券监视办理 委员会证监发审字【1993】11 号文复审同意和上海证券买卖所上证【1993】字 第 2048 号文审核批准，于 1993 年 7 月 12 日在上海证券买卖所挂牌买卖。本次 上市后，西南药业总股本为 6,561.38 万股，股权构造如下： 股东名称 股东种别 股份数量（万股） 比例（%） 非畅通流畅股 重庆市财务局 国有股 4,741.38 72.26 汕头南北制药厂 法人股 100.00 1.52 畅通流畅股 1,720.00 26.22 合计 6,561.38 100.00 （2）汗青沿革简况 工夫 事项 扼要情况 备注 定向向西南药业老股东中的普通团体股东 按10股配6股的比例实施配股。配股工具为 1993年9月24日上海证券买卖所挂号在册的 1993年第二次股东大会、 1993 配股 股东，配股价钱为每股3.30元，共计配股 重庆市人民当局办公厅重 年9月 1032万股，配股后股权构造如下：重庆市财 办函(1993)100号 政局4,741.38万股；汕头南北制药厂100.00 万股；畅通流畅股2,752.00万股。 每十股派发一股红股，共计派发759.34万股 1996 红股。送股后股权构造如下：重庆市财务局 送股 1996年第六次股东大会 年 5,215.52万股；汕头南北制药厂110.00万股； 畅通流畅股3,027.20万股。 西南药业以10:2.7272比例向全体股东配售 新股，共应配售2,277.9537万股，每股配股 价3.00元，国度股股东认购381.09万股，并 同意将其余1,041.3766万股配股权，以每股 0.15元的转让费全部转让给社会公家股股 1996年7月第七次（暂时） 东，社会公家股股东可依据自己意愿按 股东大会、重庆市证券管 1996 10:3.4比例受让国度股配股权。此中，国度 理办公室重证管(1996)16 配股 年7月 股股东认购381.09万股,社会公家股股东实 号文、中国证券监视办理 际有偿受让配股权后认购3,601,416股，余额 委员会证监上字（1996） 局部放弃；法人股股东放弃本次配股权；社 25号文 会公家股配股局部由原社会公家股股东认 购8,255,779股。本次配股后股权构造如下： 重庆市财务局5,596.61万股；汕头南北制药 厂110.00万股；社会公家股4,212.92万股。 1997年度股利采纳送红股方法，按每10股送 派送红 3股比例送股，本钱公积金转增股本按每10 股及资 股转增2股实施，派送红股与本钱公积金转 1998 本公积 增股本同时停止，合计为每10股送、转5股。 1997年年度股东大会 年 金转增 本次股本增加后股权为：重庆市财务局 股本 8,394.92万股；汕头南北制药厂165.00万股； 社会公家股6,319.38万股。 股权转 2000年7月，成都市吉隆实业有限公司受让 经财务部对西南药业股份 2000 汕头南北制药厂持有的西南药业165万股股 有限公司国有股权转让有 年7月 让 份；2001年7月，四川金鸣投资咨询有限公 关问题的批复（财企 司受让成都市吉隆实业有限公司持有的西 ［2001］843号和财企 南药业65万股份。重庆市财务局将所持西南 [2002]653号）同意 药业8,394.918万股别离转让给太极有限 1,994.918万股、太极团体6,400万股。2003 年3月19日，中国证监会发表证监函【2003】 51号，同意宽免太极团体和太极有限要约收 购义务。本次转让后股权构造为：太极团体 6,400万股；太极有限1,994.92万股；成都市 吉隆实业有限公司100万股；四川金鸣投资 咨询有限公司65万股；畅通流畅股6,319.38万股 西南药业非畅通流畅股股东向方案实施股权登 记日挂号在册的畅通流畅股股东付出18,958,138 股西南药业股票，即畅通流畅股股东每10股获送 3股。鉴于西南药业非畅通流畅股股东成都吉隆 实业有限公司、四川金鸣投资咨询有限公司 未明白暗示其是否同意到场西南药业股权 《关于西南药业股份有限 分置鼎新，太极团体同意，依据西南药业相 公司股权分置鼎新中国有 2006 股权分 关股东集会经由过程的股权分置鼎新方案需由 股权办理有关问题的批 年 置鼎新 上述两股东承当的对价安顿，由太极团体代 复》、2006年3月西南药业 为垫付。代为垫付后，太极团体将向上述两 股权分置鼎新相关股东会 股东追偿代为垫付的对价股份。送股完成 后，原非畅通流畅股股东持有的股份取得畅通流畅 权，西南药业总股本稳定。股权分置鼎新实 施后股本构造为：非畅通流畅股/限售股6,664.10 万股；畅通流畅股8,215.20万股。 太极有限经由过程二级市场减持所持西南药业 200万股，减持后太极有限还持有西南药业 2007 太极有 股份13,529,465股。减持后股权构造为：太 - 年8月 限减持 极团体4,982.56万股；太极有限 ,352.95万 股；其他畅通流畅股8,543.79万股。 西南药业以2007年末总股本148,792,973股 为基数，向全体股东以公积金每10股转增3 股，转增后西南药业总股本由148,792,973 股增至193,430,865股。2008年1月1日至2008 公积金 年5月21日期间太极有限经由过程上海证券买卖 转增股 所买卖市场挂牌买卖出售其持有的西南药 2008 本及太 业无限售条件畅通流畅股股份共计2,153,257股， 2007年度股东大会 年4月 极有限 占西南药业总股本的1.11%。减持后，太极 减持 有限还持有西南药业股份14,930,544股。上 述转增及太极有限减持事项完成后股权结 构为：太极团体6,477.32万股；太极有限 1,493.05万股；其他畅通流畅股股东11,372.72万 股。 2009 2009年 自2009年12月17日至2010年12月31日，太极 - 年12 至2010 有限和太极团体别离经由过程上海证券买卖所 月、 年太极 买卖零碎售出其持有的西南药业局部股份。 2010 有限和 减持后股权构造为：太极团体6,294.32万股； 年12 太极集 太极有限777.98万股；其他畅通流畅股股东 月 团减持 12,270.79万股。 西南药业分派以2010年12月31日股本 193,430,865股为基数，向停止2011年5月13 日在中国证券挂号结算有限责任公司上海 分公司挂号在册的全体股东每10股派送红 送红股 股5股，共计派发红股96,715,433股，实施后 及太极 西南药业总股本增至290,146,298股。别的， 2011 有限、太 自2011年1月1日起至2011年5月18日，太极 2010年度股东大会 年4月 极团体 有限和太极团体持续别离经由过程上海证券交 减持 易所买卖零碎售出其持有的西南药业局部 股份。派发完成并经上述股东减持后股权结 构为：太极团体9,398.04万股；太极有限 1,138.48万股；其他畅通流畅股股东18,478.11万 股。 （3）2015年重大资产重组 西南药业重组包孕四个买卖关键：重大资产置换、刊行股份采办资产、股份 转让、配套融资。 ①重大资产置换 西南药业以其停止基准日2014年4月30日经评估的全部资产、欠债扣除停止 该日经审计的累计未分派利润对应的等值现金11,284.09万元之后的残剩局部，与 奥瑞德有限的实际管制人之一左洪波持有的以停止基准日2014年4月30日经评估 的奥瑞德有限的等值局部停止置换。 ②刊行股份采办资产 奥瑞德有限100.00%股权作价经上述置换后的差额局部由西南药业向奥瑞德 有限全体股东刊行股份采办。 ③股份转让 上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换取得的全部置出资产代价 42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极团体所持有的西南药业 29.99%的股权，即87,014,875股。 ④刊行股份募集配套资金 为进步该次重组绩效，增强重组完成后上市公司继续运营能力，西南药业计 划向不超越十名特定投资者非地下刊行股份募集资金不超越103,000.00万元，募 集资金总额不超越该次买卖总额的25.00%，所募集资金用于奥瑞德有限“大尺寸 蓝宝石资料家当基地扩建名目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地名目”。 ⑤置出资产的买卖价钱及交割情况 A：置出资产评估了局及作价 依据天健兴业出具的天兴评报字[2014]第0662号《资产评估呈报书》，停止 2014年4月30日，西南药业净资产评估值为54,080.82万元，扣除停止2014年4月30 日经天健审计的未分派利润11,284.09万元对应的现金之后，经两边协商一致，置 出资产作价42,796.73万元。 B：置出资产的交割情况 依据西南药业第七届董事会第二十七次集会及2014年第四次暂时股东大会 审议经由过程《关于设立全资子公司的议案》，即：西南药业拟以这次重大资产重组 经评估的置出资产42,796.73万元出资设立“重庆西南药业有限公司”，该全资子公 司注册本钱29,014.6298万元，用以承接西南药业需要置出的全部资产。2015年1 月8日，该全资子公司西南药业股份的工商注册挂号手续已操持结束。 2015年4月14日，中国证监会出具“证监许可[2015]612号”《关于批准西南药 业株式会社重大资产重组及向左洪波等刊行股份采办资产并募集配套资金 的批复》，对西南药业本次重组事项予以批准。 依据2015年6月6日西南药业重大资产重组停顿布告，西南药业置出资产移交 可以接纳包孕但不限于股权交割的方法，置出资产将由西南药业直接交付给太极 团体或太极团体指定的主体。2015年6月4日，西南药业已将全部置出资产移交给 西南药业股份，并将西南药业股份100.00%股权交付给太极团体及太极团体的全 资子公司涪陵制药厂，此中太极团体持有99.00%，涪陵制药厂持有1.00%。今朝， 西南药业股份已成为太极团体控股子公司。该项事宜已完成工商变卦挂号手续。 5、西南药业股份汗青沿革 （1）2015年1月，西南药业股份设立 2014年11月10日，重庆市工商局下发《名称预先批准告诉书》，同意预先核 准“重庆西南药业有限公司”公司名称。 2014年11月12日，西南药业第七届董事会第二十七次集会审议经由过程了《关于 设立全资子公司的议案》（西南药业股份）。 2014年11月13日，西南药业披露《关于设立全资子公司的布告》：为放慢重 大资产重组进度，西南药业拟投资设立全资子公司重庆西南药业有限公司（暂定 名，最终以工商部分批准的名称为准，即西南药业股份），注册本钱为人民币 29,0144.6298万元，由西南药业以这次重大资产重组的置出资产出资。依据公司 2014年9月6日披露的《西南药业株式会社重大资产置换及刊行股份采办资产 并募集配套资金暨联系关系买卖呈报书（草案）》，建立全资子公司用于这次重组资产 置换进程中承接现有上市公司西南药业的全部资产、欠债、人员及药品文号，西 南药业成为壳公司，从而在资产置换进程中放慢本次重大资产重组历程。 2014年12月31日，西南药业召开2014年第四次暂时股东大会，审议并经由过程了 上述《关于设立全资子公司的议案》 西南药业股份）。工商部分批准的名称为准， 即西南药业股份），注册本钱为人民币29,014.6298万元，由西南药业以这次重大 资产重组的置出资产出资。依据西南药业2014年9月6日披露的《西南药业股份有 限公司重大资产置换及刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖呈报书（草 案）》，建立全资子公司用于这次重组资产置换进程中承接现有上市公司西南药业 的全部资产、欠债、人员及药品文号，西南药业成为壳公司，从而在资产置换过 程中放慢本次重大资产重组历程。 2014年12月31日，西南药业召开2014年第四次暂时股东大会，审议并经由过程了 上述《关于设立全资子公司的议案》（西南药业股份）。 2015年1月8日，西南药业股份收到重庆市工商局下发的《准予设立/开业登 记告诉书》并告诉领取《营业执照》。 2015年1月，西南药业股份设立后股权构造如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 西南药业 29,014.63 100 合计 29,014.63 100 （2）2015年5月，第一次股权转让 2015年4月16日，为实施西南药业重大资产重组置出资产交割，西南药业与 太极团体及涪陵制药厂签订了《重庆西南药业有限公司股转让和谈》，和谈约定 太极团体及涪陵制药厂别离受让99.00%、1.00%股权。 2015年5月19日，西南药业股份召开2015年股东会，集会决定经由过程：①公司 范例由法人独资的有限责任公司变卦为有限责任公司；②点窜公司章程。 2015年5月，西南药业股份股权转让完成后股权构造如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 太极团体 28,724.48 99.00 涪陵制药厂 290.15 1.00 合计 29,014.63 100.00 （3）2015年6月，改制为株式会社 2015年6月25日，西南药业股份召开股东会，集会决定经由过程：①公司范例由 有限公司变卦为创议设立的株式会社，名称由“重庆西南药业有限公司”变卦 为“西南药业株式会社”；②依照2015年6月23日重庆天健资产评估地盘估价 有限公司以2015年5月31日为基准日出具的《评估呈报》（重天健评【2015】59 号）评估确认重庆西南药业有限公司净资产值为40,914.79万元；③依据评估后的 净资产停止折股，此中29,014.63万元折为变卦后株式会社的股本，其余 11,900.16万元作本钱公积；④太极团体及涪陵制药厂为本次改制创议人，持股数 量别离为28,724.48万股及290.15万股；⑤点窜公司章程。 2015年6月，西南药业股份改制完成后股本构造如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 太极团体 28,724.48 99.00 涪陵制药厂 290.15 1.00 合计 29,014.63 100.00 （4）2015年12月，第一次增资 2015年12月11日，西南药业股份召开股东会，集会决定经由过程：①公司注册资 本由29,014.63万元增加至49,014.63万元，本次新增注册本钱20,000.00万元由太极 团体以现金出资19,800.00万元，涪陵制药厂以现金出资200.00万元；②点窜公司 章程。 2015年12月，西南药业股份增资完成后股本构造如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 太极团体 48,524.48 99.00 涪陵制药厂 490.15 1.00 合计 49,014.63 100.00 （5）停止今朝股权构造 停止本核查定见出具日，西南药业股份股权构造如下： 股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 太极团体 48,524.48 99.00 涪陵制药厂 490.15 1.00 合计 49,014.63 100.00 （二）桐君阁药厂和西南药业股份对出产运营有重要影响的地盘、厂房、 商标、专利、特许运营权等资产取得方法，可使用刻日或有效刻日，是否已取 得新版 GMP 认证，资产权属是否存在瑕疵。 1、桐君阁药厂 本次募投名目实施主体之桐君阁药厂原为上市公司桐君阁的控股子公司，根 据桐君阁重大资产重组中资产交割方案，其股权已以转让方法注入桐君阁股份， 从而成为桐君阁股份的下属企业，今朝桐君阁药厂已完成股权过户手续，鉴于桐 君阁药厂在桐君阁脱壳重组进程中仅发作股东变革，桐君阁药厂不涉及原有资产 权属、特许运营权权属、业务、人员的流转及变革，也不涉及原有债权债务的转 移，故不存在因桐君阁重组资产交割影响桐君阁药厂募投名目实施的景遇。 桐君阁药厂对出产运营有重要影响的地盘、厂房、商标、专利、特许运营权 等资产的可使用刻日或有效刻日，取得新版GMP认证具体情况如下： （1）地盘 取得 序号 权利人 证号 座落及地号 地盘用途 面积（㎡） 到期日 方法 100 房地证 2005 南 岸 区 海 棠 溪 敦 厚 中 段 商业、住 商业 2025.4.13 1 桐君阁药厂 265.00 出让 字第 436 号 53-54 号 宅 住宅 2055.4.13 106 房地证 2015 南岸区长江产业园区江龙 46,862.00 2 桐君阁药厂 产业用地 出让 2056.12.24 字第 14929 号 路 2 号（综合厂房） （共有使用权） 106 房地证 2015 南岸区长江产业园区江龙 46,862.00 3 桐君阁药厂 产业用地 出让 2056.12.24 字第 16941 号 路 2 号（塑料车间） （共有使用权） 106 房地证 2015 南岸区长江产业园区江龙 46,862.00 4 桐君阁药厂 产业用地 出让 2056.12.24 字第 14790 号 路 2 号（堆栈） （共有使用权） 106 房地证 2015 南岸区长江产业园区江龙 46,862.00 5 桐君阁药厂 产业用地 出让 2056.12.24 字第 16933 号 路 2 号（物流入口门卫） （共有使用权） 106 房地证 2015 南岸区长江产业园区江龙 46,862.00 6 桐君阁药厂 产业用地 出让 2056.12.24 字第 16658 号 路 2 号综合楼 （共有使用权） 106 房地证 2015 南岸区长江产业园区江龙 46,862.00 7 桐君阁药厂 产业用地 出让 2056.12.24 字第 14755 号 路 2 号（前处置惩罚车间） （共有使用权） 106 房地证 2015 南岸区长江产业园区江龙 46,862.00 8 桐君阁药厂 产业用地 出让 2056.12.24 字第 14669 号 路 2 号（机修及浴室卫生间） （共有使用权） 106 房地证 2015 南岸区长江产业园区江龙 46,862.00 9 桐君阁药厂 产业用地 出让 2056.12.24 字第 14818 号 路 2 号（汽锅房及变配电） （共有使用权） 注：桐君阁药厂拥有的位于长江产业园的产业用地，面积为46,862㎡，该公司于2013年 6月1日将该宗地内局部地块转让给太极团体重庆塑料四厂，转让地盘面积为1,975㎡，两边 尚未操持地盘权属变卦手续。 （2）厂房 序号 所有权人 证号 座落 衡宇用途 修建面积（㎡） 南岸区长江产业园区江龙路2号 1 桐君阁药厂 106房地证2015字第16929号 产业用房 6,789.72 （综合厂房） 南岸区长江产业园区江龙路2号 2 桐君阁药厂 106房地证2015字第16941号 产业用房 1,976.84 （塑料车间） 南岸区长江产业园区江龙路2号 3 桐君阁药厂 106房地证2015字第14790号 产业用房 5,123.17 （堆栈） 南岸区长江产业园区江龙路2号 4 桐君阁药厂 106房地证2015字第16933号 其他用房 30.72 （物流入口门卫） 南岸区长江产业园区江龙路2号综 5 桐君阁药厂 106房地证2015字第16658号 其他用房 3,822.77 合楼 南岸区长江产业园区江龙路2号 6 桐君阁药厂 106房地证2015字第14755号 产业用房 4,283.86 （前处置惩罚车间） 南岸区长江产业园区江龙路2号 7 桐君阁药厂 106房地证2015字第14669号 产业用房 570.44 （机修及浴室卫生间） 南岸区长江产业园区江龙路2号 8 桐君阁药厂 106房地证2015字第14818号 产业用房 726.52 （汽锅房及变配电） （3）商标 序号 商标注册人 注册号/申请号 商标 种别 取得方法 有效期至 1 桐君阁药厂 220653 桐君阁 3 原始取得 2025.02.26 2 桐君阁药厂 1002807 健汝美 5 原始取得 2017.05.13 3 桐君阁药厂 131812 桐君阁 5 原始取得 2023.02.28 4 桐君阁药厂 220703 桐君阁 5 原始取得 2025.02.26 5 桐君阁药厂 3166923 桐君阁 5 原始取得 2017.09.13 6 桐君阁药厂 6082778 桐君阁 5 原始取得 2020.06.27 7 桐君阁药厂 780277 桐君阁 5 原始取得 2025.10.06 2016 年 9 月 7 日，涪陵制药厂与桐君阁药厂签订《商标使用许可条约》，涪 陵制药厂将已注册的使用在第 5 类人用药、中药制剂等商品上的第 3210088 号、 第 664243 号、第 3045599 号商标，许可桐君阁药厂使用在其出产的第 5 类人用 药药品上，许可使用刻日为三年，自 2016 年 9 月 7 日起至 2019 年 9 月 6 日止。 （4）专利 序号 专利范例 权利人 专利名称 申请号 取得方法 有效期至 1 实用新型 桐君阁药厂 中药磨粉除尘零碎 201620213278.1 原始取得 2026.03.18 2 实用新型 桐君阁药厂 中药自动包装线 201620211480.0 原始取得 2026.03.18 3 实用新型 桐君阁药厂 中药材热风轮回正气烘箱 201620211459.0 原始取得 2026.03.18 4 实用新型 桐君阁药厂 中药自动包装线的药盒转向喷码零碎 201620211657.7 原始取得 2026.03.18 5 实用新型 桐君阁药厂 中药自动包装线的药盒转向装置 201620210806.8 原始取得 2026.03.18 实时监测温度和压力的中药材热风循 6 实用新型 桐君阁药厂 201620210788.3 原始取得 2026.03.18 环蒸汽烘箱 7 实用新型 桐君阁药厂 中药板装线药物进盒装置 201620210750.6 原始取得 2026.03.18 带分歧格药盒自动剔除装置的自动包 8 实用新型 桐君阁药厂 201620213305.5 原始取得 2026.03.18 装线 9 发明 桐君阁药厂 穿龙骨刺片的制备办法 201110247789.7 继受取得 2031.08.25 （5）特许运营权 序号 证书名称 编号 发证构造 有效期至 1 《药品出产许可证》 渝 20150020 重庆市食品药品监视办理局 2020.12.21 《重庆市陆生野活泼物或其产物经 2 渝林动经[2016]023 号 重庆市林业局 2016.12.31 营许可证》 3 《药品 GMP 证书》[注] CQ20150001 重庆市食品药品监视办理局 2020.01.05 [注]：上述《药品GMP证书》为依据2011年3月开始实施的《药品出产质量办理标准（2010 年订正》操持的新版GMP认证。 综上，桐君阁药厂已取得新版GMP认证，上述资产权属不存在瑕疵。 2、西南药业股份 本次募投名目实施主体之西南药业股份原为上市公司西南药业依据西南药 业重大资产重组方案以其全部资产出资设立的全资子公司，其资产、资质及人员 均承接自上市公司西南药业，今朝西南药业股份与西南药业已完玉成部资产交割 手续，并签署了《资产交割和谈》。依据《资产交割和谈》，西南药业股份实际上 已取得相关资产，但存在西南药业地盘、房产、商标、专利证书未完成过户至西 南药业股份的瑕疵，停止本核查定见出具日，上述资产正在操持过户手续。因重 组两边关于上述资产所有权归属不存在贰言，故不存在因西南药业重组资产交割 影响西南药业募投名目实施的景遇。 （1）有权属证书但尚未完成过户的地盘使用权 序号 证载权利人 证号 座落及地号 地盘用途 面积（㎡）取得方法 到期日 303 房地证 2012T 1 西南药业 涪陵区李渡新村大鹅居委八组 产业 315,489.85 出让 2061.04.29 字第 000215 号 112 房地证 2011 字 北部新区高新园大竹林组团 0 2 西南药业 产业 69,151.60 出让 2060.08.31 第 13193 号 规范分区 09-26 号地块 104 房地证 2013 城镇住宅 3 西南药业 沙坪坝区天星桥正街 21 号 58,931.00 出让 2055.06.29 字第 52728 号 用地 （2）有权属证书但尚未完成过户的厂房 序号 证载权利人 证号 座落 衡宇用途 修建面积（㎡） 武侯区晋平街77号6栋2单位3层12 1 西南药业 成房权证监证字第3376098号 住宅 68.81 号 武侯区晋平街77号17栋1单位5层6 2 西南药业 成房权证监证字第3376108号 住宅 171.26 号 茭菱路春晖小区春都里东院B栋2单 3 西南药业 昆明市房权证字第200069157号 住宅 124.56 元202号 4 西南药业 房权证106字第082333号 南岸区南坪街道万寿二村2号 营业 42.09 5 西南药业 房权证104字第000274号 沙区小龙坎正街302 - 120.60 6 西南药业 房权证104字第130137号 沙坪坝区天星桥正街96-99号 商业 682.00 7 西南药业 衡宇所有权证字第20367号 江北县龙溪镇五皇街14号 - 76.00 江汉区万松园路103号同成广场D栋 8 西南药业 武房权证字第199910759号 住宅 74.76 22层6室 9 西南药业 房权证 104 字第 130144 号 沙坪坝区天星桥正桥 21 号 办公 633.00 10 西南药业 房权证 104 字第 129924 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用途 617.00 11 西南药业 房权证 104 字第 130139 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 教诲 541.00 12 西南药业 房权证 104 字第 129923 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用途 1,604.00 13 西南药业 房权证 104 字第 129647 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用途 1,253.00 14 西南药业 104 房地证 2013 字第 52728 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 产业用房 396.00 15 西南药业 104 房地证 2013 字第 52743 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 产业用房 8,437.80 16 西南药业 104 房地证 2013 字第 52986 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用房 208.00 17 西南药业 104 房地证 2013 字第 52990 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 产业用房 167.00 18 西南药业 104 房地证 2013 字第 52992 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 产业用房 960.00 19 西南药业 104 房地证 2013 字第 52996 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 产业用房 4,597.00 20 西南药业 104 房地证 2013 字第 52999 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 产业用房 4,880.00 21 西南药业 104 房地证 2013 字第 53002 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 产业用房 680.00 22 西南药业 104 房地证 2013 字第 53004 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 仓储用房 3,339.00 23 西南药业 104 房地证 2013 字第 53006 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 产业用房 146.36 24 西南药业 104 房地证 2013 字第 53008 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 仓储用房 8,903.00 25 西南药业 104 房地证 2013 字第 53011 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用房 270.00 26 西南药业 104 房地证 2013 字第 53012 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用房 32.00 27 西南药业 104 房地证 2013 字第 53013 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 产业用房 812.00 28 西南药业 104 房地证 2013 字第 53015 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 产业用房 6,440.00 29 西南药业 104 房地证 2013 字第 53019 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 产业用房 1,002.00 30 西南药业 104 房地证 2013 字第 53021 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 产业用房 3,962.00 31 西南药业 104 房地证 2013 字第 53043 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 产业用房 1,423.00 32 西南药业 104 房地证 2013 字第 53044 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 产业用房 324.00 33 西南药业 104 房地证 2013 字第 53045 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 办公用房 3,214.00 34 西南药业 104 房地证 2013 字第 53046 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 产业用房 98.00 35 西南药业 104 房地证 2013 字第 53047 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 产业用房 145.00 36 西南药业 104 房地证 2013 字第 53048 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 产业用房 508.00 37 西南药业 104 房地证 2013 字第 53049 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 产业用房 5,764.00 38 西南药业 104 房地证 2013 字第 53050 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 产业用房 530.00 39 西南药业 104 房地证 2013 字第 53052 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用房 13.00 40 西南药业 104 房地证 2013 字第 53053 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 产业用房 2,541.00 41 西南药业 104 房地证 2013 字第 53054 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 其他用房 345.00 42 西南药业 104 房地证 2013 字第 53055 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 产业用房 2,397.00 43 西南药业 104 房地证 2013 字第 53057 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 泊车用房 179.00 44 西南药业 104 房地证 2013 字第 53058 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 泊车用房 521.00 45 西南药业 104 房地证 2013 字第 53059 号 沙坪坝区天星桥正街 21 号 产业用房 11,578.30 （3）无权属证书的厂房 序号 修建物名称 建成工夫 修建面积 1 天星桥宿舍配电房 1999.12.16 227.00 2 新冷动房 2000.12.31 922.10 3 垃圾站房 2003.06.19 68.00 4 贵州遵义衡宇（两套） 2005.12.31 148.00 5 电石发作房（水处置惩罚） 1980.12.30 131.00 经保荐机构核查，上述5项无权属证书的衡宇修建物，已于西南药业重大资 产重组的资产交割日起所有权转移至西南药业股份。西南药业股份答应公司对上 述衡宇拥有所有权，与任何第三方不存在产权胶葛，相关产权手续正在操持中。 （4）有权属证书但未完成过户、且改扩建面积尚未挂号的厂房 序号 权证编号 修建物名称 实际构造 建成年月 证载修建面积 扩建面积 1 104 房地证 2013 字第 52728 号 口服液车间 砖木 2005.02.01 396.00 50.00 2 104 房地证 2013 字第 52992 号 纸箱、纸盒库 混淆 2000.06.30 960.00 1,400.00 3 104 房地证 2013 字第 53021 号 综合大楼 混淆 1990.12.30 3,962.00 700.00 4 104 房地证 2013 字第 53043 号 中试车间（片二车间） 钢混 2000.06-30 1,423.00 700.00 5 104 房地证 2013 字第 53046 号 针剂小车间（针剂浴室） 砖木 2001.12.30 98.00 98.00 6 104 房地证 2013 字第 53048 号 车场 钢混 1990.01.01 508.00 700.00 7 104 房地证 2013 第 53049 号 输液车间 混淆 1990.12.30 5,764.00 360.00 8 104 房地证 2013 第 53050 号 原料药车间 砖混 2005.02.01 530.00 50.00 8 104 房地证 2013 字第 53053 号 粉针车间 混淆 1972.12.30 2,541.00 80.00 9 104 房地证 2013 字第 53059 号 新片剂车间 钢混 2004.03.01 11,578.30 2,000.00 10 房产证 104 字第 130144 号 运营用房（发卖处） 混淆 1995.09.01 633.00 200.00 上述10项衡宇修建物原为西南药业名下房地产，因出产需要停止了衡宇扩建。 依据西南药业重大资产重组实施情况，这次重组完成后，上述10项证载房地产连 同未挂号的扩建房产已于资产交割日转移至西南药业股份。依据西南药业股份出 具的书面情况阐明，已经就扩建面积停止了申报，并答应扩建局部衡宇报建手续 正在完善中。 （5）商标 序号 证载商标注册人 注册号/申请号 商标 种别 有效期至 1 西南药业 12058325 散列通 35 2024.07.06 2 西南药业 12058326 芬尼康 35 2024.07.06 3 西南药业 1002791 灵可必康 5 2017.05.13 4 西南药业 1002792 泰克平 5 2017.05.13 5 西南药业 10080876 西曲 5 2022.12.20 6 西南药业 10080877 西骞 5 2022.12.20 7 西南药业 10080878 西朵立 5 2022.12.20 8 西南药业 10080879 西朵潘 5 2022.12.20 9 西南药业 10080880 西维兹 5 2022.12.20 10 西南药业 10080881 丙养安 5 2022.12.20 11 西南药业 10080882 丰能 5 2022.12.20 12 西南药业 10080883 宁比维 5 2022.12.20 13 西南药业 10080884 宁比溶 5 2022.12.20 14 西南药业 10080885 米诺斯坦 5 2022.12.20 15 西南药业 1104607 尼柯康 5 2017.09.20 16 西南药业 1104608 雷登泰 5 2017.09.20 17 西南药业 12011503 拜互平 5 2024.06.27 18 西南药业 1214315 REDANTAI 5 2018.10.13 19 西南药业 1272765 博新芬康 5 2019.05.13 20 西南药业 1372725 托西尔康 5 2020.03.13 21 西南药业 1425445 益君必 5 2020.07.27 22 西南药业 143699 西三 5 2023.02.28 23 西南药业 1552424 曲同康 5 2021.04.13 24 西南药业 1556423 思为普 5 2021.04.20 25 西南药业 1556424 洛芬待因 5 2021.04.20 26 西南药业 1636446 捷停 5 2021.09.20 27 西南药业 1636447 维顺 5 2021.09.20 29 西南药业 1656419 克君艾 5 2021.10.27 30 西南药业 1656420 益君力 5 2021.10.27 31 西南药业 1656421 益君清 5 2021.10.27 32 西南药业 1656422 益君妥 5 2021.10.27 33 西南药业 1656424 益君定 5 2021.10.27 34 西南药业 1755486 维定复 5 2022.04.27 35 西南药业 1755487 驿路安 5 2022.04.27 36 西南药业 1755488 静谷安 5 2022.04.27 37 西南药业 1755489 润复仙 5 2022.04.27 38 西南药业 1755490 普息通 5 2022.04.27 39 西南药业 1755491 爱的 5 2022.04.27 40 西南药业 1755492 普喜盖 5 2022.04.27 41 西南药业 1755493 易路美 5 2022.04.27 42 西南药业 1755494 润克清 5 2022.04.27 43 西南药业 1755495 维定喜 5 2022.04.27 44 西南药业 1795587 洛力松 5 2022.06.27 45 西南药业 3004470 顺思 5 2022.12.13 46 西南药业 3008375 SENES 5 2022.12.13 47 西南药业 310471 普安命 5 2018.03.19 48 西南药业 3396173 贝贝莎 5 2024.08.06 49 西南药业 3486209 天辽 5 2024.12.13 50 西南药业 3486210 西曼欣 5 2024.12.13 51 西南药业 3771488 超枚 5 2026.02.06 52 西南药业 4071947 甲维必 5 2017.01.20 53 西南药业 4090565 修新 5 2017.04.06 54 西南药业 4090566 西力克 5 2017.04.06 55 西南药业 4137917 好维西 5 2017.05.06 56 西南药业 4137918 果维西 5 2017.05.06 57 西南药业 4137920 甲维比 5 2017.05.06 58 西南药业 4429765 唑核苷 5 2018.05.13 59 西南药业 4429767 扑热息痛 5 2018.04.13 60 西南药业 4429768 朴迩明 5 2018.04.13 61 西南药业 4429770 潘生丁 5 2018.04.13 62 西南药业 4454527 SMZ 5 2018.03.27 63 西南药业 4454528 ATP 5 2018.03.27 64 西南药业 4813535 新散列通 5 2022.08.20 65 西南药业 4813536 欣散列通 5 2022.09.06 66 西南药业 4912457 齐博啉 5 2019.03.13 67 西南药业 4912458 齐贝啉 5 2019.03.13 68 西南药业 5434071 申取 5 2019.09.13 69 西南药业 631611 阿咪康 5 2023.02.27 70 西南药业 631612 芬尼康 5 2023.02.27 71 西南药业 631613 散列通 5 2023.02.27 72 西南药业 631614 美菲康 5 2023.02.27 73 西南药业 632603 捷依康 5 2023.03.09 74 西南药业 690131 SWP 5 2024.05.20 75 西南药业 9889229 散感 5 2022.10.27 76 西南药业 9889230 昔卫斯 5 2022.10.27 77 西南药业 9889231 杰罗 5 2022.10.27 78 西南药业 9889232 媛母 5 2022.10.27 79 西南药业 9889233 和维顺 5 2022.10.27 80 西南药业 9889234 降比 5 2022.10.27 81 西南药业 9889235 莫沙比 5 2022.10.27 82 西南药业 9889236 丙促安 5 2022.10.27 83 西南药业 9889248 曲动 5 2022.10.27 84 西南药业 9889249 西柏林 5 2022.10.27 85 西南药业 9889250 洛坦 5 2022.10.27 86 西南药业 9889251 转安 5 2022.10.27 （6）专利 序号 专利范例 证载权利人 专利名称 申请号 申请日期 1 发明 西南药业 格列本脲片及其制备办法 201310092197.1 2013.03.21 2 发明 西南药业 那格列奈片及其制备办法 201210309030.1 2012.08.28 3 发明 西南药业 打针用多索茶碱冻干制剂及其制备办法 201110061621.7 2011.03.15 4 发明 西南药业 从阿片中提取吗啡的办法 201010115182.9 2010.02.26 5 发明 西南药业 从甘草干浸膏中提取稀淳可溶性物质的办法 201010115177.8 2010.02.26 6 外不雅设计 西南药业 包装盒(健方能) 201130061096.X 2011.03.30 7 外不雅设计 西南药业 软包装输液配液托架 200630302305.4 2006.12.25 依据2015年6月6日西南药业重大资产重组停顿布告，置出资产移交可以接纳 包孕但不限于股权交割的方法，置出资产将由西南药业直接交付给太极团体或太 极团体指定的主体。2015年6月29日，西南药业已将全部置出资产移交给西南药 业股份，并将西南药业股份的100%股权交付给太极团体及太极团体的全资子公 司涪陵制药厂，此中太极团体持有99%，制药厂持有1%，已完成工商变卦挂号 手续。2015年7月，上市公司与左洪波、太极团体签署了《置出资产交割确认书》， 确认置出资产已交割结束，各方对置出资产的交割工夫、进程及了局均无贰言。 停止本核查定见出具日，上述资产的过户手续尚在操持进程中。依据上述《置 出资产交割确认书》，西南药业已将上述地盘、厂房（含上述改扩建房产及无证 房产）、注册商标、专利权等全部资产实际交付给西南药业股份，因此西南药业 股份已实际取得上述资产，不存在资产权属争议或胶葛。 （7）特许运营权 经核查，西南药业脱壳重组前，拥有 1 项《药品出产许可证》及 2 项《药品 GMP 证书》；脱壳重组后，西南药业股份承接了原西南药业的全部资产、欠债、 业务及人员等，并已向重庆市食品药品监视办理局申请换发上述新的《药品出产 许可证》及《药品 GMP 证书》。停止本核查定见出具日，上述 3 项原西南药业 药品出产运营资质证书中，西南药业股份已于 2016 年 3 月 2 日换领了上述《药 品出产许可证》，并于 2016 年 7 月 28 日换领了此中 1 项新的《药品 GMP 证书》， 另有 1 项《药品 GMP 证书》正在申请换领进程中。 西南药业股份已换领的新《药品 GMP 证书》及《药品 GMP 证书》如下： 序号 证书名称 证号 发证构造 有效期至 1 药品出产许可证 渝 20150079 重庆市食品药品监视办理局 2020.12.21 2 药品 GMP 证书 CQ20150016 重庆市食品药品监视办理局 2020.05.28 西南药业股份正在申请操持进程中的 1 项（注：今朝证载权利人仍为西南药 业）如下： 序号 证书名称 证号 发证构造 有效期至 3 药品 GMP 证书 CN20140144 国度食品药品监视办理局 2019.03.16 依据重庆市食品药业监视办理局沙坪坝辨别局出具的《证明》，西南药业股 份自设立至今不存在违反食品药品监视办理相关的执法法例，不存在被行政惩罚 的景遇。 （三）、是否具备募投名目开展所需全部运营资质，是否具备名目开展所需 技能、人员、客户储蓄 1、是否具备募投名目开展所需全部运营资质 （1）公司本次非地下刊行募集资金用于开展名目建立局部主要如下： 序号 名目名称 1 太极团体膜别离浓缩系列立异工艺及新产能建立名目（注 1） 2 太极团体科技立异核心名目（注 2） 3 太极天胶原料养殖基地建立名目 注1：该名目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业股份，具体包孕桐 君阁药厂膜别离浓缩系列立异工艺及新产能建立和西南药业立异工艺及新产能建立两 局部。 注2：该名目包孕新药筛选及临床评价核心、药物一致性评价核心和中成药制剂工 程核心三个局部。 依据相关行业执法法例，各募投名目开展业务所需运营资质及审批的情况如 下： 本次募投名目实 序号 名目 业务资质 立项立案 环评审批 地盘权属 施尚需取得业务 资质或审批 重庆市涪陵区建立 桐君阁药厂膜 重庆市企业投 地盘使用权证 名目情况影响评价 别离浓缩系列 资名目立案证 书 303 房地证 1 GMP 认证 文件批准书渝（涪） GMP 认证 立异工艺及新 2015-500102-27 2012T 字第 环准【2016】84 号、 产能建立 -03-000597 号 000214 号 85 号 重庆市涪陵区建立 重庆市企业投 地盘使用权证 西南药业立异 名目情况影响评价 资名目立案证 书 303 房地证 2 工艺及新产能 GMP 认证 文件批准书渝（涪） GMP 认证 313102C271400 2012T 字第 建立名目 环准【2014】62 号 43079 号（注） 000215 号 （注） 重庆市企业投 重庆市涪陵区建立 太极团体科技 资名目立案证 名目情况影响评价 3 不涉及 不涉及 不涉及 立异核心名目 2016-500102-27 文件批准书渝（涪） -03-009446 号 环准[2016]105 号 关于内蒙古阿 鲁科尔沁旗太 关于太极毛驴公司 太极天胶原料 极毛驴有限公 一万头驴范围化养 不涉及 4 养殖基地建立 不涉及 司 1 万头毛驴 殖示范基地建立项 不涉及 （租赁） 名目 养殖名目的批 目情况庇护开端审 复阿农牧发 查定见 【2015】6 号 注：依据重庆市涪陵区开展和鼎新委员会和重庆市涪陵区情况庇护局2016年8月16日出 具的阐明，上述《重庆市企业投资名目立案证》和《重庆市涪陵区建立名目情况影响评价文 件批准书》在重大资产重组完成后由现任主体持续实施。 （2）核查定见 保荐机构核查后认为，刊行人本次非地下刊行的募集资金使用名目已经取得 名目立项立案文件、环评批复等当局批文，涉及地盘使用的募集资金使用名目已 取得名目用地的地盘使用权证。 依据《中华人民共和国药品办理法》规则，创办药品出产企业，须经企业所 在地省、自治区、直辖市人民当局药品监视办理部分批准并发表《药品出产许可 证》。无《药品出产许可证》的，不得出产药品。《药品出产许可证》该当标明有 效期和出产局限，到期从头审查发证。 药品出产企业必需依照国务院药品监视办理部分依据本法制定的《药品出产 质量办理标准》组织出产。药品监视办理部分依照规则对药品出产企业是否契合 《药品出产质量办理标准》的要求停止认证；对认证及格的，发表认证证书。除 中药饮片的炮制外，药品必需依照国度药品规范和国务院药品监视办理部分批准 的出产工艺停止出产，出产记载必需残缺精确。药品出产企业改动影响药品质量 的出产工艺的，必需报原批准部分审核批准。 因此依据上述相关规则，药品出产或药品运营企业必需依照国务院药品监视 办理部分制定的《药品出产质量办理标准》或《药品运营质量办理标准》组织生 产、开展运营。药品监视办理部分依照规则对药品出产企业或药品运营企业是否 契合《药品出产质量办理标准》或《药品运营质量办理标准》的要求停止认证。 2011 年 3 月开始实施的《药品出产质量办理标准（2010 年订正）》（以下简 称“新版 GMP”）对药品出产企业的全面质量办理体系建立、从业人员素质、操 作规程、药品平安保障、质量危害管制等方面停止了更为严格和细化的规则，对 药品出产企业的出产举措措施及出产情况等提出了更为严格的要求。 依据核查，上述两家募集资金实施主体已取得相关《药品出产许可证》，相 关情况如下： 序号 企业名称 发证构造 发表日期 有效期 证书编号 重庆市食品药品监 1 桐君阁药厂 2016.2.29 2020.12.21 渝 20150020 督办理局 重庆市食品药品监 2 西南药业股份 2016.3.2 2020.12.21 渝 20150079 督办理局 本次募投名目中的药品出产基地尚未落成，依据《中华人民共和国药品办理 法实施条例》第四条：“药品出产企业变卦《药品出产许可证》许可事项的，应 当在许可事项发作变卦 30 日前，向原发证构造申请《药品出产许可证》变卦登 记”。依据《药品出产质量办理标准认证办理门径》第七条：“新创办药品出产 企业或药品出产企业新增出产局限、新建车间的，该当依照《药品办理法实施条 例》的规则申请药品 GMP 认证。”因本次募投名目需要建立新的药品出产基地， 改动了原《药品出产许可证》及《药品 GMP 证书》的药品出产地点及车间，因 此，募投名目相关产物的最终投产还需在建立名目竣工后从头申请并领取新的 《药品 GMP 证书》，并对《药品出产许可证》停止变卦挂号。 本次太极团体膜别离浓缩系列立异工艺及新产能建立名目建立完成后，新建 药品出产企业（车间）需要申报 GMP 认证，依据公司的方案与安顿，太极团体 膜别离浓缩系列立异工艺及新产能建立名目建成后，将申请 GMP 证书并对《药 品出产许可证》停止变卦挂号。 本次太极团体膜别离浓缩系列立异工艺及新产能建立名目实施主体为公司 全资子公司桐君阁药厂和西南药业股份，对应产物为藿香正气口服液、急支糖浆、 通天口服液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保世灵、散列通和软袋 输液等，均为公司今朝的成熟产物。 保荐机构查阅了《药品出产质量办理标准（2010 年订正）》和《药品出产质 量办理标准认证办理门径》，认为桐君阁药厂和西南药业股份建树了契合药品质 量办理要求的质量目标，将药品注册的有关平安、有效和质量可控的所有要求， 零碎地贯彻到药品出产、管制及产物放行、贮存、发运的全进程中，确保所出产 的药品契合预定用途和注册要求；高层办理人员可以或许确保实现既定的质量目标， 差别条理的人员以及供给商、经销商该当独特到场并承当各自的责任；配备了足 够的、契合要求的人员、厂房、举措措施和设备，能为实现质量目标提供须要的条件， 契合《药品出产质量办理标准（2010 年订正）》关于质量办理的总体要求。 桐君阁药厂和西南药业股份在上述法例要求的机构与人员、厂房与举措措施、设 备、物料与产物、确认与验证、文件办理、出产办理、质量管制与质量包管、委 托出产与委托检讨、产物发运与召回、自检方面，只有厂房与举措措施、设备两项与 今朝的情况有所变革，机构与人员、物料与产物、确认与验证、文件办理、出产 办理、质量管制与质量包管、委托出产与委托检讨、产物发运与召回、自检方面 在募投名目实施前后无重大变革，故可以认为在这些方面契合《药品出产质量管 理标准（2010 年订正）》和《药品出产质量办理标准认证办理门径》的规则；经 访谈公司出产部司理，认为本次募投名目在厂房与举措措施、设备设计方面就完全按 照《药品出产质量办理标准（2010 年订正）》和《药品出产质量办理标准认证管 理门径》设计，厂房的选址、设计、结构、制作、改革和保护契合药品出产要求， 可以或许最大限度地防止污染、穿插污染、混同和过失，便于清洁、操纵和保护，在 出产区、仓储区、质量管制区、辅佐区均将严格依照《药品出产质量办理标准（2010 年订正）》和《药品出产质量办理标准认证办理门径》建立；设备的设计、选型、 装置、改革和保护契合预定用途，尽能够低落发生污染、穿插污染、混同和过失 的危害，便于操纵、清洁、保护，以及须要时停止的消毒或灭菌，在设备的设计 和装置、保护和维修、使用和清洁、校准、制药用水均将严格依照《药品出产质 量办理标准（2010 年订正）》和《药品出产质量办理标准认证办理门径》采购、 使用和保护，故保荐机构认为桐君阁药厂和西南药业股份在本次太极团体膜别离 浓缩系列立异工艺及新产能建立名目建立完成后，因新建药品出产车间申报 GMP 认证不存在重大障碍。 2、是否具备名目开展所需技能、人员、客户储蓄 （1）人员及技能储蓄 人力资源储蓄主要是运行人员、技能人员和办理人员的储蓄。在技能人员方 面，公司技能研发部分已经建树了较为完善的人才培养和梯队建立轨制，拥有一 批由博士、院士领衔的专职研发团队。太极团体及下属子公司已在医药出产及销 售范畴深耕数十年，拥有丰厚的行业和技能经历。临时以来，医药出产企业的技 术优势成为权衡医药企业开展的重要标记。公司于 1997 年建立企业技能核心， 1999 年被认定为国度级企业技能核心，1998 年建立了重庆首批博士后活动任务 站，2013 年乐成申报院士专家任务站。今朝已形成了“一院四所一司两站一中 心”的开辟体系。即：太极医药研究院、重庆中医药高科技开展有限公司、博士 后活动任务站、院士专家任务站、产物设计核心。公司的研发采纳会合办理，从 科研人员、科研设备、科研名目的调研立项、采购研发及申报各个关键都会合统 一办理，名目具体研发下到达下属单元各研究单元具体实施。公司以传统和现代 中药、立异药物、新型药物制剂、药用植物资源、新工艺、新技能为重点研究方 向，下属各研究单元资源共享、优势互补，包管了公司在国内同行业立异范畴的 领先位置。 除此之外，公司拥有进步前辈的研发技能平台，并重视产学研协作，经由过程共建研 发机构、名目协作、效果转让等多种形式，与国表里多家出名学府和科研院所建 立了临时科研协作干系，独立或共建了一系列研发平台。包孕药物缓控释制剂重 庆市企业重点尝试室、中药提取别离纯化立异技能平台、现代药物阐发技能平台、 现代生物研发技能平台、中药材标准化种植及基地建立平台、现代中药提取别离 重庆市工程研究核心隔阂板压滤分核心。此中与重庆医科大学共建的重庆市中药 制剂工程技能研究核心已被认定为省级工程技能核心；与重庆医科大学、重庆工 业研究院共建的重庆高校药物工程研究核心；与川大华西药学院共建的“现代化 药物制剂尝试室”已被认定为省级重点尝试室；与成都中医药大学协作建树中药 工程技能核心主要从事中药现代化研究；与中国军事医学科学院结合建立的太极 医药研究院，主要承当国度重点科研和攻关名目，是公司新药研发的主要试验基 地。公司是重庆市产学研策略同盟的牵头单元、重庆市大型仪器共享单元，为重 庆市医药行业提供了凋谢共享、资源互补的平台。 （2）客户发卖储蓄 在发卖渠道方面，太极团体在完成上市公司三合一整合后，正积极结构零售 和电商发卖范畴。零售方面，将来公司拟以桐君阁股份为载体，操纵桐君阁股份 拥有的20多家医药商业公司，鼎力开展直营和加盟药店，建立大型中药材与医药 批发市场，不时晋升公司自有产业产物市场据有率，快速扩大医药商业市场份额， 进一步壮大商业终端业态发卖范围；经由过程对桐君阁股份下属药店连锁的整合，优 化了发卖模式，增加畅通流畅关键，增强发卖本钱管控，调解产物构造，优化代办署理模 式，冲破发卖人员非当地化制约等发卖模式鼎新。 除此之外，为实现多产物发卖上范围的营销目标，太极团体对产物停止分类 别分组停止办理。首先是公司的策略品种（如藿香正气口服液）依靠品牌和国内 100强连锁零售平台协作营销；其次是操纵公司的浩繁基药品种，在全国大量基 药经销商或医疗机构协作掩盖发卖。同时针对将来医药商业物流越来越会合，药 品发卖终端越来越专业和细化的特点，公司在药品从经销商—药店、下层医疗机 构、三甲病院的各个关键，都针对性地有序开展营销任务。 在客户储蓄拓展方面，太极团体安身西南（重庆、四川、云南、贵州）依据 地市场，并稳步拓展全国业务。公司与四川老字号德仁堂团体、国药团体、九州 通医药团体、一心堂、成风雅圆、四川科伦医药商业有限公司、珠海赛隆药业股 份有限公司等各大药品出产、发卖公司建树了精良的协作干系，公司将充沛阐扬 在西南地域的影响优势，不时进步地域据有率，紧紧站稳依据地市场，鼎力建立 辐射全国省级都会的强大市场网络。在安身主干产物的市场份额逐步扩大的根底 上，进一步深耕普药产物；扩大效劳半径，逐步晋升进入内蒙古、西藏等业务量 小的省市自治区，扩大业务收入来历，包管募投扩产发卖的继续增长。 别的，公司还方案经由过程建树太极养生馆等电商平台对峙依托医药工商业、积 极开展医调理出产业的目标，操纵太极品牌效应，阐扬自身资源优势，以安康养 生为主题，以中药日化和养生食品为重点，逐步推进中医药养生及日化家当开展， 为各种OTC药品完善和建树自身零售B2C电子商务产物线。 保荐机构核查后认为：太极团体技能研发部分已经建树了较为完善的人才培 养和梯队建立轨制，拥有一批由博士、院士领衔的专职研发团队，停止2016年9 月30日技能人员合计1,666人，此中研发人员309人；别的，出产人员达6,182人， 发卖人员达3,783人，具备募投名目开展所需的人员储蓄；太极团体及下属子公 司已在医药出产及发卖范畴深耕数十年，拥有丰厚的行业和技能经历，并重视产 学研协作，经由过程共建研发机构、名目协作、效果转让等多种形式，与国表里多家 出名学府和科研院所建树了临时科研协作干系，独立或共建了一系列研发平台， 具备募投名目开展所需的技能储蓄；公司积极结构零售和电商发卖范畴，并将充 分阐扬在西南地域的影响优势，不时进步地域据有率，紧紧站稳依据地市场，大 力建立辐射全国省级都会的强大市场网络，具备募投名目开展所需的客户储蓄。 二、募投名目实施的技能来历及其正当性，是否已乐成实现家当化，是否 存在利用掉败的危害； 本名目建立包孕桐君阁药厂膜别离浓缩系列立异工艺及新产能建立子名目 （主要承当太极团体中成药主干品种的新产能扩大后的出产任务）和西南药业创 新工艺及新产能建立子名目（新建冻干车间、粉针车间、小针车间、软袋大容量 打针剂车间和口服液车间）。 桐君阁药厂膜别离浓缩系列立异工艺及新产能建立名目和西南药业立异工 艺及新产能建立子名目主要的实施门路是公司投资新建出产、研发核心，研究膜 别离浓缩提纯技能在公司主干药品出产中的具体利用，并经由过程膜别离浓缩提纯技 术逐步取代传统中药制药的水煎醇沉、过滤、浓缩等较落伍的提取方法，在不改 变传统中药药性、中药根本构造和使用习惯的根底上，出产出可以或许使得用户取得 更好药效的传统中药产物；同时，经由过程改良出产工艺，摒弃传统制取工艺中的不 足，在保障药效的根底上做到环保，从而使得中药制取到达绿色环保的制药技能 工艺。 （一）本名目的技能反对（含出产和产物技能反对）来历于公司多年的技 术堆集，已实现家当化出产 跟着近几年来人们对膜技能的鼎力开辟以来，已开辟出反渗透膜、超滤膜、 纳滤膜、微滤膜等性能优异的别离膜产物，降服了过来单一采纳有机中空纤维膜 利用于中药出产中通量衰减快、难清洗、膜寿命低等制约膜别离技能大范围利用 的错误谬误。传统中药制药的水煎醇沉、过滤、浓缩等的出产方法沿用至今，已表露 出许多自身难以降服的缺乏和缺陷，已不克不及适应现代制药技能开展的局势和国际 市场及患者对药品质量的要求。膜别离技能以其高效、节能、环保和分子级别离 等个性，已普遍地利用于医药、水处置惩罚、化工、电子、食品加工等范畴，成为现 代别离技能范畴最进步前辈的技能之一。与惯例的离心别离、沉降、过滤、萃取等方 法相比，膜技能具有较着的潜在优势。 在全国制药范畴中，太极团体是较早开始存眷并启动膜别离研究的企业。本 次募投名目建立采纳太极团体自主研发的膜别离浓缩系列立异工艺，主要包孕 GT、KW、GF、MF-UF-RO 等系列工艺专利技能，此中 GT、GF、MF 新设备直 接打仗药品的隔阂滤板及其滤布均为契合 GMP 标准的聚丙烯材质；UF、RO 膜 管均为契合药品出产纯化水制备及 GMP 要求的聚酰胺或其复合元件。经由过程将膜 别离浓缩系列立异技能利用于藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益 寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保世灵和软袋输液等公司主干产物中药提取 别离纯化工艺技能中，实现对传统工艺的基本改革，出产周期缩短，增加出产设 备投资，增加情况污染、进步产物质量，到达节能降耗的目的。从 2002 年开始， 太极团体专业研究机谈判研究人员一直在增强且不连续对膜别离浓缩系列立异 工艺停止零碎化研究，同时依托国度发改委认定的企业技能核心立异能力专项 “隔阂板压滤、大孔吸附树脂、膜别离技能为撑持立异能力建立名目”、国度十一 五重大新药创制专项“中药提取别离纯化立异新技能平台建立”名目、国度十二五 重大新药创制专项“大品种技能改革进级”名目，采纳膜别离技能对二十多种中药 制剂的提取纯化、别离精制停止研究，膜浓缩由纳滤（一种介于反渗透和超滤之 间的压力驱动膜别离进程，纳滤膜的孔径局限在几个纳米阁下）进入膜别离浓缩 系列立异工艺停止了零碎化研究，在对二十多种中药制剂的提取物纯化、别离精 制及逆向思维的 RO 反渗透膜浓缩脱水技能，且对浓缩脱水及各进程均采纳指纹 图谱及指标身分的定量阐发停止跟踪，代替传统蒸发浓缩中的出产利用，其立异 工艺科学进步前辈，技能成熟，工艺靠得住，今朝已实现家当化出产。 （二）本名目为成熟技能名目，不存在利用掉败的危害 经由过程对公司科研人员的访谈和查找膜别离相关上市及拟上市公司相关行业 披露资料理解，膜是具有抉择性别离功用的资料，操纵膜的抉择性别离实现料液 的差别组分的别离、纯化、浓缩的进程称作膜别离。膜别离技能与传统过滤差别， 膜可以在分子局限内停止别离，且该进程是一种物理进程，不需发作相的变革和 添加助剂。膜的复杂过滤道理如下图所示： 料液经由过程泵的加压，以一定流速沿着滤膜的外表流过，大于膜扣留分子量的 物质或分子不克不及透过膜流回料罐，小于膜扣留分子量的物质或分子可以或许透过膜， 形成透过液，从而到达过滤、别离的目的。由于兼有别离、浓缩、纯化和精制的 功用，又有高效、节能、环保、分子级过滤及过滤进程复杂、易于管制等特征， 已普遍利用于食品、医药、生物、环保、化工、冶金、能源、石油、水处置惩罚、电 子、仿生等范畴，发生了巨大的经济效益和社会效益，已成为当今别离科学中最 重要的伎俩之一。 依据孔径的差别（或称为扣留分子量的巨细），可将膜分为微滤膜、超滤膜、 纳滤膜和反渗透膜。可按以下主要分类口径分为： 膜的种类 孔径局限 过滤效果 从气相和液相中扣留微粒、细菌及其他污染物，以到达净 微滤（MF） 0.1-1um 化、别离、浓缩的目的；能对大直径的菌体、悬浮固体等 停止别离，可作为一般料液的澄清、保安过滤、氛围除菌。 扣留分子量在 1000-300000，能对大分子有机物（如卵白质、 超滤（UF） 0.01um-0.1um 细菌）、胶体、悬浮固体等停止别离。 扣留分子量在 80-1000 的局限内，能对小分子有机物、二价 纳滤（NF） 《0.01um 离子等与水、无机盐停止别离，可实现水的软化、小分子 有机物的浓缩等目的。 可扣留简直所有的离子、有机物，对 NaCl 的扣留率在 98% 反渗透（RO） 仅让水透过 以上，出水为无离子水。可以或许去除可溶性的金属盐、有机 物、细菌、胶体粒子、发烧物质。 下图复杂示意了四种差别膜的过滤别离进程，箭头暗示该物质逐步透过膜而 被扣留： 操纵差别孔径的膜实现对差别料液的别离，取得扣留物质或过滤液，可以实 现物理别离提纯与过滤净化的目的。在水资源化范畴，超、微滤膜与反渗透膜应 用较为普遍，此中，超、微滤膜主要利用于污水处置惩罚及回用、给水净化以及海水 淡化预处置惩罚范畴，而反渗透膜则主要利用于脱盐，超纯水制造、海水淡化等范畴。 在特种别离范畴，膜技能已普遍利用于发酵、制药行业，如中药提纯、菌体别离、 血液透析等范畴。 跟着膜别离技能利用的普遍化和大型化，膜利用技能也出现多元化工艺开展 的特点。具体到中药提纯膜别离浓缩范畴，膜过滤处理方案依据提供商出产的不 同膜组件产物集成装备合适的膜单位，集成合适的膜处置惩罚零碎的系列化技能工艺。 膜利用技能的工艺抉择直接决意着膜过滤处理方案的投资本钱、运行本钱及后期 保护本钱，一旦选定利用技能工艺，方案实施完成后将直接决意药品的出产质量。 因此依据每种药品的药性特点、处置惩罚要求、根底条件等具体情况停止公道的工艺 抉择以到达最佳的药效和经济效益。 太极团体对膜别离提纯已经停止了多年的零碎化研究，立异工艺技能成熟， 具有以下优势： ①进步有效身分的转移率，低落永劫间高温提取浓缩的热敏性身分毁坏； ②处理了原始固液别离或差别分子质量物质别离的精制纯化问题； ③处理了所有中药企业提取物料的转移、待料冷藏的污染隐患与能源耗费， 使出产办理和操纵更契合 GMP 标准； ④利于实现连线自动化出产与在线管制； ⑤利于废渣处置惩罚，大幅低落能耗至现有浓缩能耗。 综上所述，膜工艺技能利用普遍，其立异工艺科学进步前辈，技能成熟，工艺可 靠，利用于出产优势显著。因此，公司决意逐步在多个品种中推广利用。 保荐机构核查后认为，本次募投名目的技能反对（含出产和产物技能反对） 来历于公司多年的技能堆集，采纳的太极团体自主研发的膜别离浓缩系列立异工 艺正当合规，已实现家当化出产且本名目为成熟技能名目，不存在利用掉败的风 险。 三、募投名目产物从研发到上市各关键所需取得许可的情况，是否存在无 法取得主管部分审批的危害，请保荐机构及申请人状师停止核查。 今朝，药品从研发到上市的审批流程主要如下： 本次募集资金主要用于“太极团体膜别离浓缩系列立异工艺及新产能建立 名目”，名目位于重庆市涪陵区李渡产业新区太极医药城，建立内容包孕桐君阁 药厂膜别离浓缩系列立异工艺及新产能建立子名目（主要承当太极团体中成药骨 干品种的新产能扩大后的出产任务）和西南药业立异工艺及新产能建立子名目 （新建冻干车间、粉针车间、小针车间、软袋大容量打针剂车间和口服液车间， 建成国际一流出产线），主要出产产物有藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服 液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保世灵、软袋输液、单唾液酸四 己糖神经节苷脂钠打针液、打针用青霉素钠、复方甘草口服溶液和散列通等，相 存眷册批件如下： 序 申请/ 出产单元 药品名称及规格 批准文号 有效期至 号 注册分类 1 涪陵制药厂 藿香正气口服液（每支装 10ml） 中药 国药准字 Z50020409 2020.04.16 2 涪陵制药厂 急支糖浆 中药 国药准字 Z50020615 2020.04.16 3 涪陵制药厂 通天口服液（每支装 10ml） 中药 国药准字 Z10980058 2020.04.16 4 涪陵制药厂 补肾益寿胶囊（每粒装 0.3g） 中药 国药准字 Z50020569 2020.04.18 5 桐君阁药厂 小金片（每片重 0.36g） 中药 国药准字 Z20026801 2020.08.26 6 桐君阁药厂 鼻窦炎口服液（每支装 10ml） 中药 国药准字 Z50020160 2020.01.12 7 西南药业股份 打针用头孢唑肟钠（0.5g） 化学药品 国药准字 H10890004 2020.09.13 8 西南药业股份 打针用头孢唑肟钠（1.0g） 化学药品 国药准字 H10890062 2020.08.26 9 西南药业股份 打针用头孢唑肟钠（0.75g） 化学药品 国药准字 H20056388 2020.08.29 10 西南药业股份 打针用头孢唑肟钠（2.0g） 化学药品 国药准字 H20056389 2020.08.26 11 西南药业股份 打针用头孢唑肟钠（1.5g） 化学药品 国药准字 H20056556 2020.08.26 单唾液酸四己糖神经节苷脂钠 12 西南药业 化学药品 国药准字 H20093712 2019.06.15 打针液（2ml:20mg） 13 西南药业股份 打针用青霉素钠（0.96g） 化学药品 国药准字 H50020202 2020.09.29 14 西南药业股份 打针用青霉素钠（2.4g） 化学药品 国药准字 H50020201 2020.09.29 15 西南药业股份 打针用青霉素钠（0.48g） 化学药品 国药准字 H50020196 2020.09.29 16 西南药业股份 复方甘草口服溶液（复方） 化学药品 国药准字 H50020014 2020.08.26 17 西南药业股份 复方对乙酰氨基酚片（Ⅱ） 化学药品 国药准字 H20013003 2020.08.16 18 西南药业股份 复方氯化钠打针液（500ml） 化学药品 国药准字 H50021207 2020.09.29 19 西南药业股份 复方氯化钠打针液（250ml） 化学药品 国药准字 H20067512 2020.09.29 20 西南药业股份 复方氯化钠打针液（100ml） 化学药品 国药准字 H20067511 2020.09.29 21 西南药业股份 甘露醇打针液（250ml:50g） 化学药品 国药准字 H50020001 2020.09.29 22 西南药业股份 甲硝唑葡萄糖打针液（250ml） 化学药品 国药准字 H50020198 2020.09.29 23 西南药业股份 甲硝唑氯化钠打针液（100ml） 化学药品 国药准字 H50020094 2020.09.29 24 西南药业股份 甲硝唑氯化钠打针液（250ml） 化学药品 国药准字 H50020095 2020.09.29 25 西南药业股份 氯化钠打针液（250ml:2.25g） 化学药品 国药准字 H50021610 2020.09.29 26 西南药业股份 氯化钠打针液（500ml:4.5mg) 化学药品 国药准字 H50021611 2020.09.29 27 西南药业股份 氯化钠打针液（100ml:0.9g） 化学药品 国药准字 H50021772 2020.09.29 28 西南药业股份 氯化钠打针液（50ml:0.45mg） 化学药品 国药准字 H20045173 2020.09.29 葡萄糖氯化钠打针液（500ml: 29 西南药业股份 化学药品 国药准字 H50020067 2020.09.29 葡萄糖 25g 与氯化钠 4.5g） 葡萄糖氯化钠打针液（250ml: 30 西南药业股份 化学药品 国药准字 H50020072 2020.09.29 葡萄糖 12.5g 与氯化钠 2.25g） 葡萄糖氯化钠打针液（100ml: 31 西南药业股份 化学药品 国药准字 H50021572 2020.09.29 葡萄糖 5g 与氯化钠 0.9g） 葡萄糖氯化钠打针液（50ml:葡 32 西南药业股份 化学药品 国药准字 H20045172 2020.09.29 萄糖 5g 与氯化钠 0.45g） 葡萄糖氯化钠打针液（50ml:葡 33 西南药业股份 化学药品 国药准字 H20045171 2020.09.29 萄糖 2.5g 与氯化钠 0.45g） 34 西南药业股份 葡萄糖打针液（250ml:12.5g） 化学药品 国药准字 H50020089 2020.09.29 35 西南药业股份 葡萄糖打针液（500ml:25g） 化学药品 国药准字 H50020786 2020.09.29 36 西南药业股份 葡萄糖打针液（500ml:50g） 化学药品 国药准字 H50020784 2020.09.29 37 西南药业股份 葡萄糖打针液（100ml:5g） 化学药品 国药准字 H50020785 2020.09.29 38 西南药业股份 葡萄糖打针液（100ml:10g） 化学药品 国药准字 H50020787 2020.09.29 39 西南药业股份 葡萄糖打针液（250ml:25g） 化学药品 国药准字 H50021206 2020.09.29 40 西南药业股份 葡萄糖打针液（50ml:2.5g） 化学药品 国药准字 H20045175 2020.09.29 41 西南药业股份 葡萄糖打针液（50ml:5g） 化学药品 国药准字 H20045174 2020.09.29 今朝上述品种均已取得出产批件，为在产物种，但上述药品中的藿香正气口 服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊的药品注册批件均在涪陵制药厂名 下，因此，本次募投名目主体桐君阁药厂需要同涪陵制药厂签订书面条约，并由 涪陵制药厂申请取得药品委托出产批件。依据《药品委托出产监视办理规则》第 五条“委托方和受托方均应是持有委托出产药品相适应的《药品出产质量办理规 范》认证证书的药品出产企业”；第六条“委托方该当取得委托出产药品的批准 文号”；第十二条“麻醉药品、精力药品、药品类易制毒化学品及其复方制剂， 医疗用毒性药品，生物制品，多组分生化药品，中药打针剂和原料药不得委托生 产。”，藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊委托方和受托方 均是出产药品相适应的《药品出产质量办理标准》认证证书的药品出产企业，产 品为不存在“麻醉药品、精力药品、药品类易制毒化学品及其复方制剂，医疗用 毒性药品，生物制品，多组分生化药品，中药打针剂和原料药不得委托出产。” 规则的景遇。 保荐机构核查后认为，一方面，本次募投名目主要出产品种藿香正气口服液、 急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保世灵、软 袋输液、单唾液酸四己糖神经节苷脂钠打针液、打针用青霉素钠、复方甘草口服 溶液和散列通等均已经取得出产批件，为成熟的在产物种，这次建立仅为扩大新 产能和进步设备自动化水平，无需再从头履历从研发到上市各关键的许可，不存 在无法取得主管部分审批的危害。 另一方面，由于藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊的 药品注册批件均在涪陵制药厂名下，因此，本次募投名目主体桐君阁药厂需要同 涪陵制药厂签订书面条约，并由涪陵制药厂申请取得药品委托出产批件。首先， 涪陵制药厂及桐君阁药厂今朝均已取得相应药品 GMP 证书，依据《药品出产质 量办理标准认证办理门径》第七条“新创办药品出产企业或药品出产企业新增生 产局限、新建车间的，该当依照《药品办理法实施条例》的规则申请药品 GMP 认证。”本次募投名目中的太极医药城 A 区 2 号厂房建成后，桐君阁药厂尚需换 取新的药品 GMP 证书，且其因新建药品出产车间申报 GMP 认证不存在重大障 碍，具体阐发详见本核查定见之本题之“（三）、是否具备募投名目开展所需全部 运营资质，是否具备名目开展所需技能、人员、客户储蓄”。其次，涪陵制药厂 正当拥有上述四种药品的批准文号。最后，四种药品均不属于麻醉药品、精力药 品、药品类易制毒化学品及其复方制剂、医疗用毒性药品、生物制品、多组分生 化药品、中药打针剂或原料药，即不属于《药品委托出产监视办理规则》规则的 不得委托出产的景遇。因此，桐君阁药厂作为受托方去实施藿香正气口服液、急 支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊的出产，即其与涪陵制药厂之间关于上述药 品的委托出产契合《药品委托出产监视办理规则》关于药品委托出产的条件和要 求，在桐君阁药厂调换新的药品 GMP 证书后，不存在取得药品委托出产批件的 执法障碍。 2.申请人现任独立董事任红先生同时兼职重庆医科大学从属第二病院院长。 请保荐机构及申请人状师核查其是否属于党政辅导干部，是否契合中组部《关 于进一步标准党政辅导干部在企业兼职（任职）问题的定见》（中组发[2013]18 号）、《关于严格执行<关于进一步标准党政辅导干部在企业兼职（任职）问题的 定见>有关问题的告诉》组电明字[2014]23 号）等文件有关辅导干部兼职的规则。 复兴： 2013年10月19日，中共中央组织部属发《关于进一步标准党政辅导干部在企 业兼职（任职）问题的定见》（中组发[2013]18号）（以下简称“《定见》”），“要 求参照公事员法办理的人民团体和群众团体、事业单元辅导干部，依照本定见执 行”。2013年12月4日，中共中央组织部办公厅下发《关于印发<执行中组发 [2013]18号文件有关问题的回答定见>》（组厅字[2013]50号）进一步明白：“《意 见》中所指的党政辅导干部包孕所有公事员和参照公事员法办理人员中担当辅导 职务的人员，也包孕担当非辅导职务的人员。《定见》所指的其他辅导干部主要 包孕国有企业、国有金融企业等单元及其内设机谈判子公司的辅导人员，以及未 参加参照公事员法办理的事业单元及其内设机构的辅导人员。他们在企业兼职 （任职），该当参照《定见》规则停止标准和清理”。 保荐机构经核查，刊行人独立董事任红先生现任重庆医科大学从属第二病院 院长，行政级别为副厅级，属于事业单元辅导职务，已不契合《定见》等文件对 辅导干部兼职的规则。 2016年10月10日，刊行人董事会收到独立董事任红先生的书面告退呈报。任 红先生因任务原因申请辞去公司第八届董事会独立董事以及董事会专门委员会 职务，任红先生告退后将不再担当公司任何职务。鉴于任红先生告退将导致公司 董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，依据《关于在上市公司建树 独立董事轨制的指导定见》及《公司章程》的有关规则，任红先生的告退将自公 司股东大会选举发生新任独立董事后生效。在此之前，任红先生仍将依照相关法 律法例和《公司章程》的规则持续实行职责。 刊行人2016年10月27日召开的第八届董事会第十四次集会和2016年11月15 日召开的2016年第三次暂时股东大会审议经由过程了《关于选举马开森为公司独立董 事的议案》。至此，任红先生的告退生效。 3.申请人控股股东拟到场本次认购，请保荐机构及申请人状师核查：申请人 控股股东及其具有管制干系的联系关系方从订价基准日前六个月至完本钱次刊行后 六个月内是否存在减持情况或减持方案，如是，是否违反《证券法》第四十七 条的规则，如否，请出具答应并地下披露。 复兴： 一、核查进程 保荐机构查阅了中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证 券挂号结算有限责任公司上海分公司联系关系企业持股及交易变化证明》及公司提供 的股东名册等资料，从订价基准日（即2016年5月13日）前六个月（即2015年11 月13日）至2016年11月22日（以下简称“核查期间”），公司控股股东太极有限及 其具有管制干系的联系关系方在核查期间不存在减持公司股份的情况。 联系关系方核查局限包孕太极有限及其及其具有管制干系的联系关系方： 序号 公司名称 1 太极团体有限公司 2 太极团体重庆国光绿色食品有限公司 3 四川省绵阳药业团体公司 4 四川省泸州天诚药业有限责任公司 5 重庆市涪陵医药总公司 6 重庆太极药用动植物资源开辟有限公司 7 四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司 8 太极团体重庆塑料四厂 9 重庆中药材公司 10 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 11 太极团体重庆涪陵区百货有限责任公司 12 重庆星星物业办理有限公司 13 重庆星星商业公司 14 重庆黄埔医药有限责任公司[注] 15 重庆太极中药材种植开辟有限公司 16 重庆市云顶旅店有限公司 17 重庆桐君阁中药批发有限责任公司 18 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司 19 医药导报社 20 四川太极医药有限公司 21 重庆市涪陵德盛效劳核心 22 重庆太极房地产开辟有限公司 23 重庆市涪陵区南山植物园有限责任公司 24 重庆大易房地产开辟有限公司 25 太极团体重庆衡酒产业有限责任公司 二、控股股东答应 太极有限于2016年9月30日出具《答应函》，具体内容如下： “太极团体有限公司（以下简称“本公司”）作为重庆太极实业（团体）股 份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，现出具如下答应： 自本次非地下刊行订价基准日（2016年5月13日）前六个月至本答应函出具 之日，本公司及其具有管制干系的联系关系方不存在减持公司股票的行为。 自本答应函出具日至公司本次非地下刊行股份刊行完成后六个月内，本公司 及其具有管制干系的联系关系方将不减持公司股份（包孕答应期间因上市公司发作资 本公积转增股本、派送股票盈余、配股、增发等新增股份）。 本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证 券刊行办理门径》第三十九条第（七）项的规则的景遇。本公司将忠实实行以上 答应，若有违反上述答应，本公司及其具有管制干系的联系关系方减持股份所得收益 全部归公司所有，并由本公司承当由此引发的执法责任。” 太极有限出具《答应函》的内容已经由过程中国证监会指定的信息披露媒体停止 了披露。 三、核查定见 经核查，保荐机构认为：刊行人的控股股东太极团体有限公司及其具有管制 干系的联系关系方从订价基准日前六个月至完本钱次刊行后六个月内不存在减持情 况或减持方案，不存在违反《证券法》第四十七条的规则的景遇。 4.2016 年 3 月，国度药监总局公布《仿制药质量和疗效移植性评价任务程 序（征求定见稿）》、《化学药品仿制药口服制剂一致性评价申报资料要求（征求 定见稿）》，要求对已批准上市的化药、仿制药开展质量、疗效一致性评价任务， 依据申报资料，太极团体以西南药业股份为首的有 168 个品种需停止一致性评 价。请申请人增补此中需开展一致性评价的品种中是否涉及募投名目产物，对 募投名目实施是否存在影响。请保荐机谈判申请人状师核查。 复兴： 仿制药是与原研药具有雷同的活性身分、剂型、给药路子和治疗作用的药品。 开展仿制药质量和疗效一致性评价任务，要求已经批准上市的仿制药品，要在质 量和疗效上与原研药品可以或许一致，临床上与原研药品可以彼此代替。依据国务院 办公厅《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的定见》（国办发〔2016〕8 号） 定见要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未依照与原研药品 质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国度根本药物目录（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价，此中需开展临床有效性试验和存在特殊景遇的品 种，应在 2021 年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品 新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种经由过程一致性评价后，其他 药品出产企业的雷同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价；逾期未完成的，不 予再注册。 依据《关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意 见>有关事项的布告》（2016 年第 106 号）要求，药品出产企业完成一致性评价 研究后，依照《仿制药质量和疗效一致性评价任务顺序》（食品药品羁系总局公 告 2016 年第 105 号）停止申报：（1）国产仿制药由省级食品药品监视办理部分 担任本行政区域内一致性评价资料的接管和相关增补申请资料的受理，组织研制 现场核查和出产现场反省，现场抽取接连出产的三批样品送指定的药品检讨机构 停止复核检讨。完成上述任务后，由省级食品药品监视办理部分汇总报送一致性 评价办公室。（2）出口仿制药由食品药品羁系总局行政效劳受理和投诉举报核心 （以下简称“受理和举报核心”）受理，对申报资料停止形式审查，并告诉企业 送三批样品至指定的药品检讨机构停止复核检讨。完成上述任务后，由受理和举 报核心汇总报送一致性评价办公室。 经由过程对国度食品药品监视办理总局《总局关于落实<国务院办公厅关于开展 仿制药质量和疗效一致性评价的定见>有关事项的布告（2016 年第 106 号）》附 件停止比对，停止本核查定见出具日，太极团体化学药品口服固体制剂 218 个品 种，此中尚需要在 2018 年底完成一致性评价的品种的西南药业股份另有 58 个， 其他各厂另有 11 个。涉及西南药业股份需要停止一致性评价清单具体如下： 是否需 2018 是否需 2018 序号 药品名称 序号 药品名称 年底前完成 年底前完成 1 盐酸吗啡缓释片 是 90 复合维生素 B 片 否 2 阿莫西林胶囊 是 91 土霉素片 否 3 复方甘草片 是 92 氯霉素耳丸 否 4 布洛芬缓释片 是 93 枸橼酸喷托维林滴丸 否 5 阿奇霉素片 是 94 二甲硅油片 否 6 醋酸泼尼松片 是 95 安乃近片 否 7 枸橼酸喷托维林片 是 96 复方乙酰水杨酸片 否 8 异烟肼片 是 97 盐酸左旋咪唑片 否 9 盐酸乙胺丁醇片 是 98 亚硫酸氢钠甲萘醌片 否 10 辛伐他汀片 是 99 磷酸苯丙哌林片 否 11 氨茶碱片 是 100 葡萄糖酸锌颗粒 否 12 头孢氨苄胶囊 是 101 氨咖黄敏片 否 13 氟康唑胶囊 是 102 西咪替丁胶囊 否 14 对乙酰氨基酚片 是 103 葡醛内酯片 否 15 双嘧达莫片 是 104 谷维素片 否 是否需 2018 是否需 2018 序号 药品名称 序号 药品名称 年底前完成 年底前完成 16 盐酸异丙嗪片 是 105 维生素 EC 片 否 17 盐酸雷尼替丁胶囊 是 106 肾上腺色腙片 否 18 格列本脲片 是 107 保泰松片 否 19 苯妥因钠片 是 108 茶苯海明片 否 20 盐酸氯丙嗪片 是 109 复方阿司匹林双层片 否 21 地高辛片 是 110 复方甲苯咪唑片 否 22 氢氯噻嗪片 是 111 甘草麻黄碱片 否 23 甲硝唑片 是 112 四环素片 否 小儿复方磺胺甲噁唑 24 诺氟沙星胶囊 是 113 否 颗粒 25 马来酸氯苯那敏片 是 114 丙酸交沙霉素颗粒 否 26 头孢氨苄片 是 115 氨基己酸片 否 27 苯唑西林钠片 是 116 吡哌酸胶囊 否 28 维生素 B2 片 是 117 吡哌酸片 否 29 氨茶碱缓释片 是 118 丙谷胺片 否 30 醋酸地塞米松片 是 119 布美他尼片 否 31 维生素 B6 片 是 120 单氯芬那酸片 否 32 复方磺胺甲噁唑片 是 121 度米芬滴丸 否 33 硫酸阿托品片 是 122 非布丙醇软胶囊 否 34 呋喃妥因肠溶片 是 123 芬布芬片 否 35 醋酸甲萘氢醌片 是 124 酚氨咖敏片 否 36 盐酸苯海拉明片 是 125 呋喃硫胺片 否 小儿复方磺胺甲噁唑 37 是 126 复方氨茶碱片 否 片 复方二氯醋酸二异丙 38 阿司匹林片 是 127 否 胺片 39 苯巴比妥片 是 128 复方磺胺嘧啶片 否 40 吡喹酮片 是 129 复方罗布麻片(II) 否 41 布洛芬片 是 130 复方盐酸赖氨酸片 否 42 醋酸甲羟孕酮片 是 131 复方盐酸普鲁卡因片 否 43 乙胺嘧啶片 是 132 复合维生素 BC 片 否 44 复方利血平片 是 133 干酵母片 否 45 红霉素肠溶片 是 134 枸橼酸氯米芬片 否 46 磺胺嘧啶片 是 135 桂利嗪片 否 47 卡马西平片 是 136 磺胺二甲嘧啶片 否 48 卡托普利片 是 137 磺胺甲噁唑片 否 49 联苯双酯滴丸 是 138 磺胺咪片 否 50 磷酸伯氨喹片 是 139 肌醇片 否 51 尼群地平片 是 140 肌醇烟酸酯片 否 52 葡萄糖酸钙片 是 141 肌苷片 否 53 舒必利片 是 142 甲苯磺丁脲片 否 54 盐酸地芬尼多片 是 143 甲砜霉素肠溶片 否 是否需 2018 是否需 2018 序号 药品名称 序号 药品名称 年底前完成 年底前完成 55 盐酸金刚烷胺片 是 144 利可君片 否 56 盐酸雷尼替丁片 是 145 利血平片 否 57 盐酸普罗帕酮片 是 146 联磺甲氧苄啶片 否 58 盐酸溴己新片 是 147 磷霉素钙片 否 59 *对氨基水杨酸钠片 否 148 磷酸丙吡胺片 否 60 *硬脂酸红霉素片 否 149 磷酸可待因缓释片 否 61 洛芬待因缓释片 否 150 磷酸腺嘌呤片 否 复方对乙酰氨基酚片 62 否 151 氯芬黄敏片 否 (II) 63 阿莫西林疏散片 否 152 氯化铵片 否 64 青霉素 V 钾片 否 153 马来酸氯苯那敏滴丸 否 酒石酸美托洛尔缓释 65 否 154 萘普生片 否 片 66 消化酶片 否 155 尼可地尔片 否 67 氢溴酸西酞普兰片 否 156 羟甲烟胺片 否 68 法莫替丁钙镁品味片 否 157 乳酸亚铁片 否 69 那格列奈片 否 158 双羟萘酸噻嘧啶片 否 70 利福昔明胶囊 否 159 维 B1 乳酸钙片 否 71 扎来普隆胶囊 否 160 维磷葡钙片 否 盐酸曲马多缓释片 72 否 161 维酶素片 否 （II） 73 盐酸伐昔洛韦胶囊 否 162 维生素 AD 软胶囊 否 葡萄糖酸钙 D2 品味 74 否 163 维生素 D2 片 否 片 75 天麻素片 否 164 维生素 E 片 否 76 喷托维林氯化铵片 否 165 维生素 E 软胶囊 否 77 贝诺酯片 否 166 乌洛托品片 否 小儿氨酚匹林咖啡因 78 烟酸缓释片 否 167 否 片 79 氯霉素片 否 168 小儿双嘧啶片 否 80 维生素 C 片 否 169 烟酸片 否 81 硫酸庆大霉素片 否 170 盐酸可乐定滴丸 否 82 维生素 C 品味片 否 171 盐酸赖氨酸片 否 是否需 2018 是否需 2018 序号 药品名称 序号 药品名称 年底前完成 年底前完成 83 去痛片 否 172 盐酸麻黄碱片 否 84 维生素 B1 片 否 173 盐酸普鲁卡因片 否 85 麻黄碱苯海拉明片 否 174 盐酸四环素片 否 86 苯丙氨酯片 否 175 盐酸托烷司琼胶囊 否 乙酰水杨酸孕烯诺龙 87 盐酸吗啉胍片 否 176 否 片 88 呋喃唑酮片 否 177 鱼腥草素钠片 否 89 乙酰螺旋霉素片 否 178 棕榈氯霉素(B 型)片 否 综上，经由过程比对本次募投名目实施主要产物：藿香正气口服液、急支糖浆、 通天口服液、补肾益寿胶囊、鼻窦炎口服液、小金片、复方甘草口服溶液、益保 世灵（打针用头孢唑肟钠）尚无需开展一致性评价，散列通（复方对乙酰氨基酚 片（Ⅱ））的一致性评价任务依据“化学药品新注册分类实施前批准上市的其他 仿制药，自首家品种经由过程一致性评价后，其他药品出产企业的雷同品种原则上应 在 3 年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。”今朝尚无需开展一致 性评价，但自首家品种经由过程一致性评价后原则上应在 3 年内完成一致性评价。 西南药业股份出产的散列通（复方对乙酰氨基酚片（Ⅱ），曾用名散利痛） 处方工艺、出产技能均来历于瑞士罗氏公司（原研制剂），西南药业股份也是国 内第一家出产该品的厂家。1987 年，瑞士罗氏公司为了让产物“散利痛”进入 中国市场，选定西南药业股份为其协作同伴。1994 年，西南药业股份申请了“散 列通”商标，并获批准。 西南药业股份在与罗氏公司协作期间，对散列痛的原辅料、包装资料、处方 工艺、质控规范等均停止了细致的研究，产物质量与原研制剂一致。颠末近 30 年的商业批样品的大出产，西南药业股份停止了屡次出产工艺的验证，并堆集了 上千批大出产产物的工艺参数，确定要害工艺步调及参数管制局限。 自国度开展一致性评价以来，西南药业股份已把“散列通”（复方对乙酰氨 基酚片（Ⅱ））作为首批重点产物停止研究。今朝研究了局标明：多种介质的溶 出速度与原研类似；依据最新的多国质量规范，西南药业股份已完本钱品质量标 准的进步研究。“散列通”BE（是包管含同一药物活性身分的差别制剂体内行为 一致性的依据，是判断后研发产物是否可替换已上市药品使用的依据）的难点在 于它是对乙酰氨基酚、异丙基安替比林、咖啡内因三种身分组成的复方制剂，体 内血药浓度测定较庞大，但三种主药体内变异系数不大，依据上述三种主药的生 物药剂学分类零碎（BCS）分类，猜度 BE 等效可以实现。 综上所述，散列通经由过程一致性评价不存在重大技能障碍。 保荐机构核查后认为，本次募投名目实施主体为重庆桐君阁药厂有限公司和 西南药业株式会社，此中重庆桐君阁药厂有限公司产物全部为中成药，不涉 及国度根本药物目录（2012 年版）中化学药品仿制药口服固体制剂应在 2018 年 底前完成一致性评价的景遇；西南药业株式会社出产的散列通（复方对乙酰 氨基酚片（Ⅱ））今朝尚无需开展一致性评价，但自首家品种经由过程一致性评价后 原则上应在 3 年内完成一致性评价，其他募投产物依据现有法例尚无需开展一致 性评价。 依据对刊行人出产部分、研发部分司理的访谈，自国度开展一致性评价以来， 西南药业股份已把“散列通”（复方对乙酰氨基酚片（Ⅱ））作为首批重点产物进 行研究。今朝研究了局标明：多种介质的溶出速度与原研类似；依据最新的多国 质量规范，西南药业股份已完本钱品质量规范的进步研究。“散列通”BE 的难点 在于它是对乙酰氨基酚、异丙基安替比林、咖啡内因三种身分组成的复方制剂， 体内血药浓度测定较庞大，但三种主药体内变异系数不大，依据上述三种主药的 BCS 分类，猜度 BE 等效可以实现。 综上，以上事宜对本次募投名目的实施不存在影响。 5.申请人本次增补活动资金（含名目建立预备费、出产资金及铺底活动资金） 超越募集资金总额的 30%，请予以调解。 复兴： 一、募集资金范围调解情况 依据公司2016年第一次暂时股东大会审议经由过程的《关于提请股东大会授权董 事会操持本次非地下刊行A股股票相关事宜的议案》的授权，联合近期国内本钱 市场的变革情况，经公司慎重思索和研究，公司2016年12月23日召开第八届董事 会第十五次集会审议经由过程了《关于调解公司2016年度非地下刊行A股股票方案的 议案》，将募集资金总额从不超越20亿元调减至不超越199,675万元。此中，原 募集资金名目中的非本钱性支出、地盘租赁费不再作为本次募集资金的投资名目。 调解后公司本次非地下刊行募集资金总额不超越199,675万元人民币，扣除 刊行用度后募集资金净额将用于以下名目： 单元：万元 序号 名目名称 总投资 拟投入募集资金 太极团体膜别离浓缩系列立异工艺及新产能建立 1 150,000 115,000 名目（注 1） 2 太极团体科技立异核心名目（注 2） 20,000 19,775 3 太极天胶原料养殖基地建立名目 20,000 9,900 4 增补活动资金及归还银行贷款 55,000 55,000 合计 245,000 199,675 注1：该名目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业股份，具体包孕桐 君阁药厂膜别离浓缩系列立异工艺及新产能建立和西南药业立异工艺及新产能建立两 局部。 注2：该名目包孕新药筛选及临床评价核心、药物一致性评价核心和中成药制剂工 程核心三个局部。 若本次非地下刊行募集资金净额不克不及满意公司名目的资金需要，公司将操纵 自筹资金处理缺乏局部。在不改动本次募投名目的前提下，依据第八届董事会第 十一次集会，公司董事会可依据名目的实际需求，对上述名目的募集资金投入金 额停止适当调解。募集资金到位之前，为尽快推动名目的实施，公司可依据名目 停顿水平，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集 资金置换自筹资金。 二、调解后募集各名目资金投入明细 （一）太极团体膜别离浓缩系列立异工艺及新产能建立名目 该名目预计总投资 150,000 万元，此中桐君阁药厂膜别离浓缩系列立异工艺 及新产能建立名目总投资 80,000 万元（此中工程建立投资 32,000 万元、设备购 置 48,000 万元），西南药业立异工艺及新产能建立名目总投资 70,000 万元（其 中工程建立投资 28,000 万元、设备购买 42,000 万元）。 停止《重庆太极实业（团体）株式会社 2016 年度非地下刊行 A 股股票 预案》出具日，公司已以自有或自筹资金投入约 28,500 万元，并方案以本次募 集资金投入 115,000 万元，其余局部公司将以自有资金或自筹资金投入。本名目 募集资金投入局部不含名目建立预备费、出产资金及铺底活动资金，具体情况如 下： 单元：万元 序号 工程或用度名称 修建工程费 设备购买费 装置工程费 其他用度 合计 本次募集资 金投入 1 建立投资 40,160.00 79,599.00 9,801.00 20,440.00 115,000 1.1 工程用度 40,160.00 79,599.00 9,801.00 129,560.00 115,000 西南楼、桐君阁 2、3 1.1.1 37,130.00 37,130.00 28,429.00 号厂房 1.1.2 工艺设备 75,331.00 8,369.00 83,700.00 79,000.00 1.1.3 电梯 500.00 100.00 600.00 600.00 1.1.4 废水处置惩罚站设备 230.00 721.00 279.00 1,230.00 1,230.00 1.1.5 废气消解综合处置惩罚站 70.00 173.00 27.00 270.00 270.00 1.1.6 供水零碎 150.00 50.00 200.00 200.00 1.1.7 变电所及供配电零碎 300.00 1,772.00 355.00 2,427.00 2,427.00 1.1.8 室外照明、管线综合 52.00 21.00 73.00 0.00 1.1.9 消防零碎 600.00 400.00 1,000.00 1,000.00 1.1.10 电子监控及门警零碎 300.00 200.00 500.00 500.00 1.1.11 路途、广场 484.00 484.00 484.00 1.1.12 环保 860.00 860.00 860.00 1.1.13 绿化 508.00 508.00 - 1.1.14 场平、水池 578.00 578.00 - 1.2 其它用度 20,440.00 20,440.00 - 1.2.1 地盘使用权 19,003.00 19,003.00 - 1.2.2 建立单元办理费 316.00 316.00 - 1.2.3 工程前期任务费 30.00 30.00 - 1.2.4 设计费 727.00 727.00 - 1.2.5 勘测费 25.00 25.00 - 1.2.6 招标代办署理费 27.00 27.00 - 1.2.7 图纸审查图 12.00 12.00 - 1.2.8 工程监理费 60.00 60.00 - 1.2.9 工程保险费 - 1.2.10 情况影响评价费 15.00 15.00 - 1.2.11 出产职工培训费 25.00 25.00 - 办公及糊口家具购买 1.2.12 200.00 200.00 - 费 2 名目范围总投资 40,160.00 79,599.00 9,801.00 20,440.00 150,000.00 115,000.00 （二）太极团体科技立异核心名目 该名目预计总投资 20,000 万元，此中购买设备 15,000 万元、科研名目投入 5,000 万元。停止《重庆太极实业（团体）株式会社 2016 年度非地下刊行 A 股股票预案》出具日，公司尚未投入该名目，并方案以本次募集资金投入 19,775 万元，其余局部公司将以自有资金或自筹资金投入。本名目募集资金投入局部不 含名目建立预备费、出产资金及铺底活动资金，具体情况如下： 1、购买设备明细 单元：万元 序号 设备范例 金额 本次募集资金投入 1 口服固体制剂设备 6,142.00 6,142.00 1.1 口服固体制剂设备组 3,412.90 3,412.90 1.2 样品测定仪器组 2,133.60 2,133.60 1.3 数据办理零碎 250.00 250.00 1.4 阐发仪器及设备 133.30 133.30 1.5 液体制剂设备 131.00 131.00 1.6 其他辅佐设备 81.20 81.20 2 中药研发工艺设备 4,983.16 4,983.16 2.1 胶囊相关提取浓缩设备组 2,096.00 2,096.00 2.2 尝试室设备仪器 632.36 632.36 2.3 软胶囊填充设备组 569.00 569.00 2.4 颗粒、胶囊剂制粒包装 567.60 567.60 2.5 口服液灌装设备 350.00 350.00 2.6 糖浆剂灌装设备 275.00 275.00 2.7 片剂压制设备组 272.00 272.00 2.8 包装出产线 150.00 150.00 2.9 前处置惩罚设备 71.20 71.20 3 配套综合阐发仪器设备组 3,874.84 3,874.84 合计 15,000.00 15,000.00 2、名目科研投入 单元：万元 序号 名目 金额 本次募集资金投入 1 藿香正气口服液规范化建立名目 2,000 2,000 2 中药五类新药丹七通脉片临床批文转让 720 720 3 通天口服液药物经济学评价 489 489 4 鼻窦炎口服液上市后再评价 448 448 5 中药六类新药芪灯明目胶囊转让 400 400 6 中药配方颗粒工艺和质量规范的研究开辟（1） 400 400 7 中药配方颗粒工艺和质量规范的研究开辟（2） 250 170 8 新药丹七通脉片 IIb 期临床研究 148 148 9 虫草治疗癌症的临床研究 145 - 合计 5,000.00 4,775.00 （三）太极天胶原料养殖基地建立名目 名目预计总投资 20,000 万元，此中工程建立投资 9,039 万元、设备购买和安 装费 961 万元、种驴引进 6,505 万元和出产资金 3,495 万元。停止《重庆太极实 业（团体）株式会社 2016 年度非地下刊行 A 股股票预案》出具日，公司已 以自有或自筹资金投入约 6,400 万元，并方案以本次募集资金投入 9,900 万元， 其余局部公司将以自有资金或自筹资金投入。本名目募集资金投入局部不含名目 建立预备费、出产资金及铺底活动资金，具体情况如下： 单元：万元 设备装置 本次募集 序号 工程或用度名称 修建工程费 合计 购买费 工程费 资金投入 1 建立投资 9,039.00 600.00 361.00 10,000.00 3,395.00 30 万平米繁育基地工程建立投 1.1 5,576.60 600.00 361.00 6,537.60 2,739.60 资 1.1.1 驴肉食品厂一号出产线 2,876.60 600.00 361.00 3,837.60 579.60 1.1.2 驴肉食品厂办公楼 1,200.00 - - 1,200.00 1,200.00 1.1.3 毛驴养殖场 1,500.00 - - 1,500.00 960.00 检测核心、改进任务站、污水处 1.2 719.00 393.00 100.00 1,212.00 549.00 理站、路途建立 1.2.1 污水处置惩罚 175.00 150.00 30.00 355.00 52.00 1.2.2 1000m病疫检测核心 78.00 43.00 12.00 133.00 133.00 1.2.3 改进任务站 80.00 40.00 10.00 130.00 130.00 1.2.4 1500m沼气池 50.00 20.00 10.00 80.00 80.00 1.2.5 变电所及供配电零碎 50.00 80.00 30.00 160.00 - 1.2.6 室外照明、管线综合、消防 61.00 10.00 3.00 74.00 74.00 1.2.7 路途、广场 145.00 50.00 5.00 200.00 - 1.2.8 绿化 80.00 - - 80.00 80.00 1.3 牧草基地建立 106.40 - - 106.40 106.40 1.4 地盘使用权 2,144.00 2,144.00 - 2 种驴引进 6,505.00 6,505.00 6,505.00 3 出产资金 3,495.00 3,495.00 - 3.1 办理用度 795.00 795.00 - 3.2 科研、人员培训和技能推广 1,500.00 1,500.00 - 3.3 铺底活动资金 1,200.00 1,200.00 - 合计 20,000.00 20,000.00 9,900.00 综上，调解后，公司太极团体膜别离浓缩系列立异工艺及新产能建立名目、 太极团体科技立异核心名目、太极天胶原料养殖基地建立名目三个募投名目未使 用募集资金投入名目建立预备费、出产资金及铺底活动资金，拟使用募集资金 55,000 万元用于增补活动资金和归还银行告贷，本次募集资金投入增补活动资金 及归还银行贷款（含名目建立预备费、出产资金及铺底活动资金）合计为 55,000 万元，不超越募集资金总额 199,675 万元的 30%。 6.请申请人提供本次增补活动资金的测算依据，请提供本次归还银行贷款的 明细（含还款主体、与申请人的干系、贷款刻日、用途等），关于提前还款的， 请阐明是否取得银行提前还款的同意函。 请申请人阐明，自本次非地下刊行相关董事会决定日前六个月至今，除本 次募集资金投资名目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产采办的买卖内 容、买卖金额、资金来历、买卖完成情况或方案完成工夫。 请阐明有无将来三个月停止重大投资或资产采办的方案。 请联合上述情况阐明是否存在经由过程本次归还银行贷款变相实施重大投资或 资产采办的景遇。 请保荐机构对上述事项停止核查。 上述重大投资或资产采办的局限，参照证监会《上市公司信息披露办理办 法》、证券买卖所《股票上市规矩》的有关规则。 复兴： 一、请申请人提供本次增补活动资金的测算依据，请提供本次归还银行贷 款的明细（含还款主体、与申请人的干系、贷款刻日、用途等），关于提前还 款的，请阐明是否取得银行提前还款的同意函。 （一）增补活动资金的测算依据 公司参考《活动资金贷款办理暂行门径》 中国银行业监视办理委员会令2010 年第1号），并联合公司自身实际情况，对需增补的营运资金量停止了测算。测 算依据及进程如下： 1、测算依据 依据《活动资金贷款办理暂行门径之附件：活动资金贷款需求量的测算参考》， 公司活动资金需求量应基于公司日常出产运营所需营运资金与现有活动资金的 差额（即活动资金缺口）确定。 （1）估算公司营运资金量 公司营运资金量影响因素主要包孕现金、存货、应收账款、应付账款、预收 账款、预付账款等。在查询拜访根底上，预测各项资金周转工夫变革，公道估算公司 营运资金量。在实际测算中，公司营运资金需求参考如下公式： 营运资金量＝上年度发卖收入×（1－上年度发卖利润率）×（1＋预计发卖 收入年增长率）/营运资金周转次数 此中：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账 款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数) 周转天数=360/周转次数 应收账款周转次数＝发卖收入/均匀应收账款余额 预收账款周转次数＝发卖收入/均匀预收账款余额 存货周转次数＝发卖本钱/均匀存货余额 预付账款周转次数＝发卖本钱/均匀预付账款余额 应付账款周转次数＝发卖本钱/均匀应付账款余额 （2）估算新增活动资金额度 将估算出的公司营运资金需求量扣除公司自有资金、现有活动资金贷款以及 其他融资，即可估算出新增活动资金额度。 新增活动资金额度=营运资金量－公司自有资金－现有活动资金贷款－其他 渠道提供的营运资金 2、测算进程 （1）营运资金周转次数测算 公司2015年营运资金周转次数如下： 单元：元 名目 2015 年末余额 2014 年末余额 周转次数（次） 周转天数（天） 存货 1,723,913,440.72 1,607,553,716.65 3.04 118.48 应收账款 837,755,551.94 1,000,398,914.52 7.80 46.18 应付账款 1,064,490,047.24 989,439,556.27 4.93 73.04 预付账款 264,283,361.81 254,435,419.02 19.52 18.45 预收账款 413,903,808.69 931,290,455.21 10.65 33.80 依据上表，2015 年营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转 天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=4.72 次。 假如公司将来营运资金坚持 2015 年的周转效率，则公司预计的营运资金周转次 数为 4.72 次。 （2）营运资金量测算 公司 2015 年发卖利润率＝营业利润/营业收入×100%＝4.35%，假如公司未 来坚持 2015 年的发卖利润率水平，则公司预计的发卖利润率为 4.35%。 本次测算假如公司将来收入增长率为近三年内（2013 年至 2015 年度）营业 收入均匀增长率 2.78%，测算如下： 单元：元 工夫 营业收入 年增长率 2015 年 7,164,633,000.93 2.97% 2014 年 6,958,053,480.35 5.38% 2013 年 6,603,077,714.69 0.01% 均值 2.78% 公司预计营运资金需求量=2015 年度发卖收入×（1＋预计发卖收入年增长率） ×（1－2015 年度发卖利润率）/营运资金周转次数=149,220.62 万元。 （3）自有资金测算 自有资金在报表中表现为所有者权益，主要用于购建临时资产（非活动资产） 和日常出产运营所需的资金（活动资产），因此，所有者权益减去非活动资产即 为公司自有资金顶用于日常出产运营的局部，即公司自有资金=所有者权益－非 活动资产。 依据公司 2015 年末财政报表测算，公司自有资金为=130,742.35 万元－ 429,003.23 万元=-298,260.88 万元。公司自有资金为负数，阐明今朝公司处于自 有资金缺乏的状态。 （4）现有活动资金贷款测算 现有活动资金贷款主要参照财政报表中实际短期告贷停止测算；其他渠道提 供的营运资金，主要指除公司自有资金和现有活动资金贷款外的其他非常常性渠 道提供的、可用于反对公司营运资金的局部。停止 2015 年末，公司短期告贷余 额为 300,264.00 万元。 （5）其他渠道提供的营运资金测算 其他渠道提供的营运资金主要是指非常常性应收应付科目，即其他应付款和 其他应收款之差。假如该指标坚持 2015 年末的水平。公司停止 2015 年末的其他 应付款为 65,704.54 万元，其他应收款为 21,211.45 万元。经计较，公司其他渠道 提供营运资金为 44,493.09 万元。 3、测算了局 需新增的活动资金范围=营运资金量－公司自有资金－现有活动资金贷款－ 其他渠道提供的营运资金=149,220.62 万元－（-298,260.88 万元）－300,264.00 万元－44,493.09 万元=102,724.41 万元。 综上，本次募集资金增补活动资金及归还银行告贷金额的 55,000 万元与上 述测算的公司需新增增补的活动资金及归还银行告贷缺口相比范围适当。公司本 次募集资金名目实施后，将改进公司的权益构造，进步投融资能力，增强抗危害 能力。因此，本次非地下刊行股票募集资金增补活动资金及归还银行告贷是须要、 公道的。 （二）请提供本次归还银行贷款的明细（含还款主体、与申请人的干系、 贷款刻日、用途等），关于提前还款的，请阐明是否取得银行提前还款的同意 函。 太极团体本次非地下刊行股票拟使用募集资金归还银行贷款 49,820 万元， 均为短期活动资金贷款，刊行人拟归还即将到期的银行告贷具体如下： 单元：万元 序号 告贷主体 告贷银行 告贷金额 起止工夫 用途 太极团体重庆涪陵制药厂有 工商银行重庆涪 1 3,800.00 2016.8.26-2017.8.25 付出货款 限公司 陵分行 太极团体重庆涪陵制药厂有 工商银行重庆涪 2 2,700.00 2016.7.15-2017.7.12 付出货款 限公司 陵分行 太极团体重庆涪陵制药厂有 重庆银行文化宫 3 4,000.00 2016.8.17-2017.8.17 付出货款 限公司 分行 太极团体重庆涪陵制药厂有 4 农商行垫江支行 10,000.00 2016.7.29-2017.7.28 付出货款 限公司 太极团体重庆涪陵制药厂有 重庆农商银行垫 5 6,000.00 2016.8.1-2017.7.31 付出货款 限公司 江支行 太极团体重庆涪陵制药厂有 重庆农商银行垫 6 4,000.00 2016.8.9-2017.8.8 付出货款 限公司 江支行 重庆太极实业（团体）股份有 民生银行重庆分 增补短期 7 5,000.00 2016.7.29-2017.7.29 限公司 行 活动资金 重庆太极实业（团体）股份有 招商银行涪陵 8 2,050.00 2016.5.20-2017.5.19 付出货款 限公司 支行 重庆太极实业（团体）股份有 招商银行涪陵 9 700.00 2016.5.19-2017.5.19 付出货款 限公司 支行 重庆太极实业（团体）股份有 招商银行涪陵 10 1,020.00 2016.5.19-2017.5.19 付出货款 限公司 支行 重庆太极实业（团体）股份有 招商银行涪陵 11 2,050.00 2016.5.19-2017.5.19 付出货款 限公司 支行 12 重庆桐君阁株式会社 安然银行涪陵 2,000.00 2016.6.13-2017.6.12 付出货款 支行 安然银行涪陵 13 重庆桐君阁株式会社 2,000.00 2016.5.20-2017.5.19 付出货款 支行 浙商银行重庆 14 重庆桐君阁株式会社 3,000.00 2016.5.27-2017.5.25 付出货款 分行 太极团体重庆中药二厂有限 重庆农商银行西 15 1,000.00 2016.7.6-2017.7.5 付出货款 公司 永支行 太极团体重庆中药二厂有限 重庆农商银行西 16 500.00 2016.8.22-2017.8.21 付出货款 公司 永支行 合计 49,820.00 本次非地下刊行股票的募集资金到位后，跟着上述短期银行告贷的连续到期， 太极团体将使用 49,820 万元募集资金依照银行告贷的到期刻日逐一归还到期贷 款，残剩 5,180 万元用于增补公司活动资金。 经核查，保荐机构认为，跟着上述短期银行告贷的连续到期，刊行人将使 49,820 万元募集资金依照银行告贷的到期刻日逐一归还到期贷款；刊行人没有计 划将本次募集资金用于归还尚未到期的银行告贷的安顿。 二、请申请人阐明，自本次非地下刊行相关董事会决定日前六个月至今， 除本次募集资金投资名目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产采办的交 易内容、买卖金额、资金来历、买卖完成情况或方案完成工夫。 《上市公司信息披露办理门径》要求“发作能够对上市公司证券及其衍生品 种买卖价钱发生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司该当当即披 露，阐明事件的起因、今朝的状态和能够发生的影响”，此中重大事件包孕“公司 的重大投资行为和重大的购买财富的决意”。 依据《上海证券买卖所股票上市规矩（2014 年 10 月订正）》，对需实时披露 的重大投资或资产采办的主要规范如下： “9.2 上市公司发作的买卖（提供包管除外）到达下列规范之一的，该当实时 披露： （一）买卖涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司比来一期经审计总资产 10%以上； （二）买卖的成交金额（包孕承当的债务和用度）占上市公司比来一期经审 计净资产的 10%以上，且绝对金额超越 1000 万元； （三）买卖发生的利润占上市公司比来一个管帐年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超越 100 万元； （四）买卖标的（如股权）在比来一个管帐年度相关的营业收入占上市公司 比来一个管帐年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超越 1000 万元； （五）买卖标的（如股权）在比来一个管帐年度相关的净利润占上市公司最 近一个管帐年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超越 100 万元。上述指标 涉及的数据如为负值，取其绝对值计较。”； “9.4 上市公司与同一买卖方同时发作第 9.1 条第（二）项至第（四）项以外 各项中标的目的相反的两个相关买卖时，该当依照此中单个标的目的的买卖涉及指标中较 高者计较披露规范。”； “9.5 买卖标的为公司股权，且采办或许出售该股权将导致上市公司归并报表 局限发作变卦的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第 9.2 条和第 9.3 条所述买卖涉及的资产总额和与买卖标的相关的营业收入。”； “9.8 上市公司投资设立公司，依据《公司法》第二十六条或许第八十一条可 以分期缴足出资额的，该当以和谈约定的全部出资额为规范合用第 9.2 条或许第 9.3 条的规则。”； “9.10 上市公司停止“提供包管”、“提供财政资助”、“委托理财”等之外的其他 买卖时，该当对雷同买卖种别下标的相关的各项买卖，依照接连十二个月内累计 计较的原则，别离合用第 9.2 条或许第 9.3 条的规则。已经依照第 9.2 条或许第 9.3 条实行相关义务的，不再纳入相关的累计计较局限”。 依据上述规则，别离以刊行人 2014 年、2015 年经审计的财政呈报为根底， 对公司重大投资或资产采办的披露规范复杂计较如下： 单元：万元 名目 金额 名目 金额 2015 年度资产总额的 10% 100,299.61 2014 年度资产总额的 10% 103,522.85 2015 年度营业收入的 10% 71,646.33 2014 年度营业收入的 10% 69,580.54 2015 年度净利润的 10% 2,305.51 2014 年度净利润的 10% -2,640.04 2015 年末净资产的 10% 13,074.24 2014 年末净资产的 10% 15,994.86 公司比较上述相关规矩对重大投资或资产采办的认定规范，对自本次非地下 刊行相关董事会决定日（即 2016 年 5 月 13 日）前六个月（即 2015 年 11 月 13 日）起至本核查定见出具日的公司投资和资产采办名目停止了内部核查。除本次 募集资金投资名目以外，公司及其控股子公司实施或拟实施的重大投资或资产购 买具体情况如下： 买卖/投资 序号 买卖/投资内容 买卖/投资总额 资金来历 完成情况 增资内蒙古阿鲁科尔沁旗太极 1 2,900 万元 自有资金 已完成 毛驴有限公司 增资太极团体四川南充制药有 2 2,750 万元 自有资金 已完成 限公司 3 增资西南药业株式会社 19,800 万元 自有资金 已完成 投资设立成都中医大银海眼科 4 5,399.35 万元 自有资金 已完成 病院株式会社 投资设立四川三强现代中药有 5 1,500 万元 自有资金 已完成 限公司 投资设立海南太极海洋药业有 6 3,500 万元 自有资金 已完成 限公司 投资设立太极团体重庆桐君阁 7 15,000 万元 自有资金 已完成 批发有限公司 重庆桐君阁株式会社重大 8 48,520 万元 资产置换 已完成 资产重组 （一）2015 年 12 月 4 日公司第八届董事会第六次集会审议经由过程了《关于公 司对全资子公司内蒙古毛驴公司停止增资的议案》。依据《公司章程》规则，本 次增资事宜为公司董事会权限局限内，无需经股东大会批准。内蒙古阿鲁科尔沁 旗太极毛驴有限公司是重庆太极实业（团体）株式会社全资子公司，该公司 主要业务为毛驴家当化开展，中药材种植及农副产物收购、加工及发卖。为促进 该公司业务开展和增大运营范围，公司拟对内蒙古毛驴公司停止增资，增资完成 后，毛驴公司注册本钱由 100 万元增加至 3000 万元。相关信息见公司披露的《关 于对全资子公司内蒙古阿鲁科尔沁旗太极毛驴有限公司增资的布告》（布告编号： 编号：临 2015-92）。 （二）2015 年 12 月 4 日公司第八届董事会第六次集会审议经由过程了《关于公 司对全资子公司太极团体四川南充制药有限公司停止增资的议案》。依据《公司 章程》规则，本次增资事宜为公司董事会权限局限内，无需经股东大会批准。根 据布告，太极团体四川南充制药有限公司是本公司全资子公司，该公司主要业务 为出产片剂、颗粒剂、糖浆剂等。增资完成后，南充制药注册本钱由 250 万元增 加至 3,000 万元。相关信息见公司披露的《关于对全资子公司四川南充制药有限 公司增资的布告》（布告编号：编号：临 2015-92）。 （三）2015 年 12 月 4 日公司第八届董事会第六次集会审议经由过程了《关于公 司对控股子公司西南药业株式会社停止增资的议案》。依据《公司章程》规 定，本次增资事宜需经公司股东大会批准。2015 年 12 月 22 日，公司 2015 年第 四次暂时股东大会审议经由过程了上述议案。西南药业是重庆太极实业（团体）股份 有限公司全资子公司控股子公司，注册本钱为 290,146,298 元，此中公司持有的 股份占注册本钱的 99%，公司全资子公司太极团体重庆涪陵制药厂有限公司持有 的股份占注册本钱的 1%，公司实际控股 100%。增资后西南药业注册本钱由 290,146,298 元增加至 490,146,298 元，此中公司持有 99%的股份，涪陵制药持有 1%的股份。相关信息见公司披露的《关于对控股子公司西南药业株式会社 增资的布告》（布告编号：编号：临 2015-94）。 （四）2016 年 2 月 17 日，公司召开了第八届董事会第七次集会审议经由过程了 《关于参股设立成都中医大银海眼科病院株式会社的议案》，公司董事对该 议案均表决经由过程。本次投资不涉及联系关系买卖，投资金额未凌驾公司董事会权限， 不需要提交公司股东大会审议。也不组成《上市公司重大资产重组办理门径》规 定的重大资产重组。依据布告，为做大做强医药安康家当，实现公司多元化盈利， 增加新的利润增长点，公司拟与四川成都中医大资产办理有限公司、成都银海启 明病院办理有限公司、西藏诺迪康药业株式会社、成都富润德投资有限公司、 天津诺辉康鸿医药科技合股企业、四川铁马物流有限公司等 6 家法人独特出资设 立成都中医大银海眼科病院株式会社（以工商名称审定为准，以下简称眼科 病院）。并于 2016 年 2 月 17 日签署完成《成都中医大银海眼科病院股份有限公 司创议人和谈书》。眼科病院注册本钱 6,066 万元，此中公司出资 5,399.35 万元， 以每股 4.945 元的价钱认购 1091.88 万股，占眼科病院注册本钱的 18%。眼科医 院的设立需取得四川省中医药办理局批准。相关信息见公司披露的《对外投资公 告》（布告编号：2016-11）。 （五）2016 年 4 月 14 日，公司第八届董事会第九次集会审议经由过程了《关于 公司董事会授权董事长审批权限的议案》，对外投资及收购金额占公司比来一期 经审计的净资产总额 5%以内的名目，授权公司董事长审批。出资设立四川三强 现代中药有限公司投资金额缺乏公司比来一期经审计的净资产总额 5%，不需要 提交董事会审议。依据布告，为做大做强医药家当，拓宽业务局限，重庆太极实 业（团体）株式会社拟与四川科伦医药商业有限公司、四川恩威制药有限公 司拟独特出资设立四川三强现代中药有限公司，并签署了《关于现代中药配方颗 粒产物名目的投资协作和谈书》。本次投资不涉及联系关系买卖，也不组成《上市公 司重大资产重组办理门径》规则的重大资产重组。相关信息见公司披露的《重庆 太极实业（团体）株式会社对外投资布告》（布告编号：2016-56）。 （六）2016 年 4 月 14 日，公司第八届董事会第九次集会审议经由过程了《关于 公司董事会授权董事长审批权限的议案》，对外投资及收购金额占公司比来一期 经审计的净资产总额 5%以内的名目，授权公司董事长审批。出资设立四川三强 现代中药有限公司投资金额缺乏公司比来一期经审计的净资产总额 5%，不需要 提交董事会审议。依据布告，公司子公司太极团体重庆涪陵制药厂有限公司、西 南药业株式会社和重庆桐君阁株式会社独特出资 3,500 万元，投资设立 海南太极海洋药业有限公司。本次投资不涉及联系关系买卖，也不组成《上市公司重 大资产重组办理门径》规则的重大资产重组。相关信息见公司披露的《重庆太极 实业（团体）株式会社对外投资布告》（布告编号：2016-55）。 （七）2016 年 8 月 18 日，公司第八届董事会第十三次集会审议经由过程了《关 于投资组建太极团体重庆桐君阁批发有限公司的议案》，本次投资不需要提交股 东大会审议，且不涉及联系关系买卖，也不组成《上市公司重大资产重组办理门径》 规则的重大资产重组。依据布告，公司子公司重庆桐君阁株式会社、太极集 团重庆涪陵制药厂有限公司和太极团体重庆桐君阁药厂有限公司独特出资 15,000 万元，投资组建太极团体重庆桐君阁批发有限公司。太极团体重庆桐君阁 批发有限公司 2016 年 12 月 2 日领取了营业执照，注册本钱 15,000 万元，此中 桐君阁股份出资 9,000 万元，占注册本钱的 60%；涪陵制药厂出资 3,000 万元， 占注册本钱的 20%；桐君阁药厂出资 3,000 万元，占注册本钱的 20%。相关信 息见公司披露的《重庆太极实业（团体）株式会社对外投资布告》（布告编 号：2016-65）。 （八）重大资产重组共包孕三个买卖关键：桐君阁实施资产置换、桐君阁非 地下刊行股份采办资产和太极团体所持桐君阁股份的转让。桐君阁以其正当拥有 的全部资产和欠债与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司 100%股份中的等值 局部停止置换。依据中同华出具且经国务院国资委立案的《资产评估呈报书》（中 同华评报字（2015）第 300 号），停止 2014 年 12 月 31 日，置入资产的评估值为 851,900.00 万元，经买卖各方协商确定的买卖价钱为 851,900.00 万元。依据开元 资产评估有限公司出具的且经重庆市涪陵区国资委批准的评估呈报（开元评报字 [2015]038 号），停止 2014 年 12 月 31 日，置出资产的评估值为 48,520.00 万元， 经买卖各方协商确定，置出资产作价为 48,520.00 万元。置入资产作价超越置出 资产作价的差额局部由桐君阁以向太阳能公司全体股东非地下刊行股份的方法 采办。依据上述置入资产和置出资产的买卖价钱，买卖各方经协商确定认购非公 开辟行股份资产的买卖价钱为 803,380.00 万元。重组完成后，桐君阁将持有太阳 能公司 100%股权。 2015 年 12 月 17 日，桐君阁收到中国证监会出具的《关于批准重庆桐君阁 株式会社重大资产重组及向中国节能环保团体公司等刊行股份采办资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923 号），桐君阁本次重大资产重组取得 中国证监会的批准。 2015 年 12 月 24 日，经北京市工商行政办理局批准，太阳能公司 100%股权 已过户挂号至桐君阁名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变卦挂号， 取得北京市工商行政办理局核发的统一社会信用代码为“91110000717825544G” 的《营业执照》。太阳能公司变卦后的公司名称为“中节能太阳能科技有限公司”， 公司范例为“有限责任公司（法人独资）”，桐君阁为其变卦后的独一股东。据此， 本次买卖置入资产的过户手续已操持结束。 依据本次买卖方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐 君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”）出资，并于 2016 年 1 月 7 日将持 有桐君阁有限 99%的股权交付给公司，1%的股权交付给公司全资子公司太极集 团重庆涪陵制药厂有限公司，移交完成后，公司实际持有桐君阁有限 100%股权。 据此，桐君阁已经实行了置出资产的交付义务。 桐君阁已于 2016 年 2 月 5 日就增发股份向中国证券挂号结算有限责任公司 深圳分公司提交相关挂号资料，中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 2 月 5 日出具了《股份挂号申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结 构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东归并名册）》。经确认，本次 新增股份将于该批股份上市日的前一买卖日日终挂号到账。 2016 年 2 月 16 日，公司收到中节能太阳能股东及其指定的第三方付出全部 股权转让款中的现金局部 3 亿元。2016 年 3 月 9 日，依据中国证券挂号结算有 限责任公司深圳分公司出具的《证券过户挂号确认书》，太极团体向太阳能公司 全体股东及其指定的现金对价出资方转让的 54,926,197 股股份已于 2016 年 3 月 8 日在中国证券挂号结算有限本次证券过户挂号完成后，太极团体持有桐君阁 14,611,963 股畅通流畅股，占桐君阁总股本的 5.32%，不再是桐君阁控股股东；受让 方中，中国节能环保团体公司直接持有桐君阁 19,077,045 股畅通流畅股，占桐君阁总 股本的 6.95%，并经由过程全资子公司深圳市中节投华禹投资有限公司持有桐君阁 14,261,482 股畅通流畅股，占桐君阁总股本的 5.19%。据此太极团体股份转让已完成 挂号过户。相关信息见公司披露的《重大资产重组暨联系关系买卖实施情况呈报书》。 三、请阐明有无将来三个月停止重大投资或资产采办的方案。请联合上述 情况阐明是否存在经由过程本次归还银行贷款变相实施重大投资或资产采办的景遇。 请保荐机构对上述事项停止核查。上述重大投资或资产采办的局限，参照证监 会《上市公司信息披露办理门径》、证券买卖所《股票上市规矩》的有关规则。 除本次募集资金投资名目以外，自本核查定见出具日起，公司答应将来三个 月内无其他重大投资或资产采办的方案，不存在经由过程本次归还银行贷款变相实施 重大投资或资产采办的景遇。如公司将来启动重大投资或资产采办事项，将依据 《上市公司信息披露办理门径》、《上海证券买卖所股票上市规矩（2014 年 10 月 订正）》等有关规则做好信息披露任务。 保荐机构核查了刊行人本次非地下刊行董事会决定六个月至本核查定见出 具日的重大投资和资产采办买卖情况，查阅了刊行人的相关布告、投资和谈、付 款凭证以及银行流水，而且与刊行人的办理层停止了充沛的相同，获取了刊行人 出具的相关答应。 经核查，保荐机构认为：在本次非地下刊行董事会决定日前六个月至本核查 定见出具日起将来三个月内，除上述重大投资和资产采办行为或方案外，公司承 诺将来三个月内无其他重大投资或资产采办的方案，不存在经由过程本次归还银行贷 款变相实施重大投资或资产采办的景遇。 7.请申请人阐明本次募投各名目的建立周期及各年投入方案，请阐明“太极 天胶原料养殖基地建立名目”的养殖模式，请列示本次募投各名目的资金投入明 细，并请保荐机构核查是否存在非本钱性支出。 复兴： （一）太极团体膜别离浓缩系列立异工艺及新产能建立名目 新产能建立名目建立期一共6年，此中建立期第3年主要为完成GMP认证和 试出产等，至第9年完全达产。名目建立期间投资安顿如下： 单元：万元 期间 投资年度 新增投资金额 累计投资金额 新增投资主要内容 主要为其他工程费中的建立单元办理费、勘 察设计费、建立工程监理费等工程前期用度、 建立 第1年 1,268.10 1,268.10 修建工程费、设备购买费、局部地盘使用权 期 等 第2年 13,780.15 15,048.25 主要为修建工程费、局部地盘使用权等 第3年 6,622.96 21,671.21 主要为修建工程费、设备购买费等 投产 期和 第4年 60,049.47 81,720.68 主要为修建工程费、设备购买费等 达产 第5年 36,707.76 118,428.44 主要为修建工程费、设备购买费等 期 主要为修建工程费、设备购买费等 第6年 31,571.56 150,000.00 合计 150,000.00 - - 注：该名目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业股份，具体包孕桐君 阁药厂膜别离浓缩系列立异工艺及新产能建立和西南药业立异工艺及新产能建立两部 分，名目建立期为两局部归并建立期。 （二）太极团体科技立异核心名目 太极团体科技立异核心建立名目建立期一共3年，主要为设备购买，均在1 年内完成。研发名目投入进度如下： 单元：万元 投入方案 序号 名目 金额 第1年 第2年 第3年 1 藿香正气口服液规范化建立名目 2,000.00 400.00 800.00 800.00 2 中药五类新药丹七通脉片临床批文转让 720.00 - 360.00 360.00 3 通天口服液药物经济学评价 489.00 50.00 150.00 289.00 4 鼻窦炎口服液上市后再评价 448.00 250.00 73.00 125.00 5 中药六类新药芪灯明目胶囊 400.00 100.00 150.00 150.00 6 中药配方颗粒工艺和质量规范的研究开辟（1） 400.00 200.00 200.00 - 7 中药配方颗粒工艺和质量规范的研究开辟（2） 250.00 175.00 50.00 25.00 8 新药丹七通脉片 IIb 期临床研究 148.00 - 40.00 108.00 9 虫草治疗癌症的临床研究 145.00 15.00 70.00 60.00 合计 5,000.00 1,190.00 1,893.00 1,917.00 （三）太极天胶原料养殖基地建立名目 太极天胶原料养殖基地建立名目建立期一共3年，此中建立期第2年开始停止 种驴引进。名目建立期间投资安顿如下： 单元：万元 期间 投资年度 新增投资金额 累计投资金额 新增投资主要内容 主要为牧草基地建立费、 第1年 5,044.00 5,044.00 地盘租赁等 建立期 主要为修建工程费、种驴 第2年 8,356.00 13,400.00 引进等 主要为修建工程费、局部 养殖期 第3年 6,600.00 20,000.00 装修用度等 合计 20,000.00 - - 二、请阐明“太极天胶原料养殖基地建立名目”的养殖模式 （一）养殖概略 太极天胶原料养殖基地建立名目的养殖模式主要包括选驴、豢养、繁殖和防 病四个方面：首先，需要抉择好的毛驴品种。今朝公司的种驴采纳采购方法获取， 同时采纳自行繁育的运营模式。公司经由过程建立养殖核心（圈舍 40 栋），豢养员、 兽医对毛驴情况停止全程记载的方法对豢养场毛驴喂养情况停止监视；经由过程牧草 基地建立喂养青绿饲料、精料以及优质青干草等优质饲料，并注重少喂勤添和水 的富足供给。再次，注重毛驴的繁殖办理。毛驴的繁殖关于基地的开展至关重要， 需要抉择高繁殖力的种驴并推广使用繁殖新技能。最后，尤其要注重防病以包管 毛驴的平安不乱生长。除配备专业的防病人员对毛驴停止监测和预防外，还需要 共同相关当局部分做好预防。在窥察到毛驴的进食等情况发作异常时，迅速将其 断绝，并停止相应的诊断和治疗，只有在毛驴完全复原安康并窥察一段工夫后才 会停止屠宰。 （二）天胶原料养殖基地具体名目运营方法 1、毛驴资源 （1）毛驴资源获取方法：种驴接纳采购方法获取，同时采纳自行繁育养殖 的运营模式； （2）数量及范围：采办种驴 7500 头（此中公驴 200 头，母驴 7300 头）， 经由过程三年 2 胎的受孕率，使自行繁育养殖量达 5600 头）。 （3）屠宰毛驴选购规范：春秋 2-3 年，经由过程对眼、耳、鼻、口、四肢等外 不雅停止判断，拔取安康的毛驴停止屠宰； （4）种驴的选购规范：春秋 3-8 岁，最佳春秋为 5 岁。经由过程改进核心对各 项指标停止筛查（外部特征、体尺指数、体态、精液）。 2、喂养办理 （1）豢养周期：自行繁育毛驴周期为 2 年。 （2）部分、人员配置：改进核心对豢养场毛驴喂养情况停止监视；豢养员、 兽医对毛驴情况停止全程记载。 （3）放养工夫及条件：放牧抉择天气晴朗、无风沙的工夫段放牧。夏天放 牧工夫为 9:30-17:30，冬天放牧工夫为 10:30-16:00，放牧工夫以实际安顿为准， 放牧前确保放牧区域内饲草不曾喷洒过农药等。抉择青绿草料生长繁盛、视野开 阔地放牧，只能在公司拥有使用权的草牧场放牧，可视草料耗费情况抉择分片放 牧。放牧前考查并确保放牧区域内无泥潭、石坑等危险因素。豢养人员随行放牧， 放牧前后清点毛驴数量，紧密亲密窥察驴群放养进程，发明问题实时上报并接纳相应 步伐处置惩罚。 （4）卫生要求：不按期刷拭驴体，坚持驴体表清洁卫生；修蹄：每 3 个月 1 次。圈舍卫生：每天打扫地面、犄角、排水沟的粪污，并转运出驴场，会合堆 积发酵作有机肥处置惩罚，包管舍内干燥、氛围清新;清粪通道与进料通路途线应分 开，制止经由过程投料通道运输粪便，制止经由过程清粪通道运输饲草料。毛驴驱虫：每 年 4 月、11 月各驱虫 1 次，抉择早上停止。 （6）喂养办理其他要求：毛驴实行耳标化办理，建树信息可追溯零碎。 3、屠宰工艺 （1）屠宰局限：春秋 2-3 岁以上，体格安康，无疫情。 （2）体检：质检部体检 （3）屠宰、联系流程：毛驴待宰→击昏→吊挂→刺杀→沥血→电刺激→剪 前蹄→封肛→去后蹄→预剥→转挂→预剥→扯皮→去头→开胸→取白脏→取红 脏→劈半→修整→去板油→冲淋→排酸 24 小时→四分体→联系成 2 斤→装袋→ 抽真空→急冻 8 小时→包装→入库 4、发卖 主要分为驴皮发卖和驴肉发卖：驴皮作原资料优先发卖给公司子公司羲皇阿 胶公司出产天胶；驴肉采纳公司内食品发卖部分和与公司外食品企业协作发卖的 模式开展运营勾当。 三、请列示本次募投各名目的资金投入明细，并请保荐机构核查是否存在 非本钱性支出。 （一）太极团体膜别离浓缩系列立异工艺及新产能建立名目 该名目预计总投资150,000万元，此中桐君阁药厂膜别离浓缩系列立异工艺 及新产能建立名目总投资80,000万元（此中工程建立投资32,000万元、设备购买 48,000万元），西南药业立异工艺及新产能建立名目总投资70,000万元（此中工程 建立投资28,000万元、设备购买42,000万元）。 公司已以自有或自筹资金投入约28,500万元，并方案以本次募集资金投入 115,000万元，其余局部公司将以自有资金或自筹资金投入。具体如下： 修建工 设备购 装置工程 其他费 募集资 序号 工程或用度名称 合计 备注 程费 置费 费 用 金投入 1 建立投资 40,160.00 79,599.00 9,801.00 20,440.00 115,000 1.1 工程用度 40,160.00 79,599.00 9,801.00 129,560.00 115,000 西南楼、桐君阁 2、 1.1.1 37,130.00 37,130.00 28,429.00 表 1-1 3 号厂房 1.1.2 工艺设备 75,331.00 8,369.00 83,700.00 79,000.00 表 1-2 1.1.3 电梯 500.00 100.00 600.00 600.00 - 1.1.4 废水处置惩罚站设备 230.00 721.00 279.00 1,230.00 1,230.00 表 1-4 废气消解综合处置惩罚 1.1.5 70.00 173.00 27.00 270.00 270.00 表 1-5 站 1.1.6 供水零碎 150.00 50.00 200.00 200.00 表 1-6 变电所及供配电系 1.1.7 300.00 1,772.00 355.00 2,427.00 2,427.00 表 1-7 统 室外照明、管线综 1.1.8 52.00 21.00 73.00 0.00 表 1-8 合 1.1.9 消防零碎 600.00 400.00 1,000.00 1,000.00 表 1-9 电子监控及门警系 1.1.10 300.00 200.00 500.00 500.00 表 1-10 统 1.1.11 路途、广场 484.00 484.00 484.00 19.96 元/m2 1.1.12 环保 860.00 860.00 860.00 35.46 元/m2 1.1.13 绿化 508.00 508.00 20.95 元/m2 1.1.14 场平、水池 578.00 578.00 28.34 元/m3 1.2 其它用度 20,440.00 20,440.00 1.2.1 地盘使用权 19,003.00 19,003.00 1.2.2 建立单元办理费 316.00 316.00 13.03 元/m2 1.2.3 工程前期任务费 30.00 30.00 1.24 元/m2 1.2.4 设计费 727.00 727.00 29.98 元/m2 1.2.5 勘测费 25.00 25.00 1.03 元/m2 1.2.6 招标代办署理费 27.00 27.00 1.11 元/m2 1.2.7 图纸审查图 12.00 12.00 0.49 元/m2 1.2.8 工程监理费 60.00 60.00 2.47 元/m2 1.2.9 工程保险费 计价依据 1.2.10 情况影响评价费 15.00 15.00 0.62 元/m2 1.2.11 出产职工培训费 25.00 25.00 办公及糊口家具购 1.2.12 200.00 200.00 666 元/人 置费 2 名目范围总投资 40,160.00 79,599.00 9,801.00 20,440.00 150,000.00 115,000 各项投资具体组成如下： 表 1-1 厂房、办公楼等投资估算表 单价 总价 序号 名目 层数 修建面积（m2） （元/m2） （万元） 1 西南楼 4 122,500 1,147.00 14,050.00 2 桐君阁 2#厂房 4 80,000 1,610.00 12,880.00 3 桐君阁 3#厂房 7 40,000 2,550.00 10,200.00 合计 242,500 - 37,130.00 表 1-2 工艺设备投资估算表 序号 设备名称 型号 数量 金额（万元） 1 湿法制粒线 德国格拉特 VG600 1 2,220.00 2 包衣机 德国格拉特 GCS700 1 941.52 3 压片机 德国 KorschXT600 1 898.40 4 泡罩包装线 德国 MediSealCP600 1 1,537.00 5 裹包、装箱、码垛机 德国 CPS 1 718.72 意大利 6 胶囊充填机 1 855.00 MG2PLANETA200 7 数粒出产线 韩国 ECM200 瓶/分 1 427.50 8 空压机、真空零碎 德国格拉特 1 855.00 9 除尘设备举措措施 国产 855.00 小计 9,308.15 1 软袋输液线 德国普洛麦 FS894 1 1,603.00 2 配液零碎 国产奥星 1 1,500.00 3 灯检机 德国 Seidenader 1 1,617.13 4 灭菌机 德国 1 1,404.00 5 装箱、码垛机 德国 CPS 1 860.75 6 纯水零碎 国产奥星 700 7 蒸馏水机 美国安奎科 1 936.4 小计 8,621.28 1 配液零碎 奥星 1 1,500.00 2 灌装线 德国 B+S36000 瓶/h 1 4,270.00 3 胶塞、铝盖清洗机 德国 Atec 1 1,281.00 4 冻干机、收支料零碎 西班牙 Telstar 1 2,798.69 5 灯检机 德国 SeidenaderVI60 1 1,617.13 6 微孔检漏机 日本 Nikka 1 427.5 7 贴标机 德国 B+S 1 427.5 8 装盒机 德国 IWK 1 753.22 9 裹包、装箱、码垛机 德国 CPS 1 718.72 10 空压机、真空零碎 国产 1 855 11 除尘设备举措措施 国产 855 小计 15,503.76 1 灌装线 德国 B+S 1 3,420.00 2 胶塞、铝盖清洗机 德国 Atec 1 1,282.50 3 外洗机 德国 B+S 1 470.6 4 微孔检漏机 日本 Nikka 1 427.5 5 贴标机 德国 B+S 1 427.5 6 装盒机 德国 IWK 1 753.22 7 裹包、装箱、码垛机 德国 CPS 1 718.72 8 空压机、真空零碎 国产 1 855 9 除尘设备举措措施 国产 1 855 小计 9,210.04 1 配液零碎 国产奥星 1 3,000.00 2 灌装线 德国 B+S 1 5,505.00 3 灯检机 德国 Seidenader 1 1,965.21 4 微孔检漏机 日本 Nikka 1 917.5 5 贴标机 德国 B+S 1 917.5 6 装盒机 德国 IWK 1 1,675.65 7 裹包、装箱、码垛机 德国 CPS 1 988.17 8 空压机、真空零碎 国产 1 855 9 除尘设备举措措施 国产 1 855 小计 16,679.03 1 配液零碎 国产奥星 1 1,500.00 2 灌装线 德国 B+S 1 3,420.00 3 胶塞、铝盖清洗机 德国 Atec 1 1,282.50 4 灯检机 德国 Seidenader 1 1,617.13 5 微孔检漏机 日本 Nikka 1 427.5 6 贴标机 德国 B+S 1 427.5 7 装盒机 德国 IWK 1 753.22 8 裹包、装箱、码垛机 德国 CPS 1 718.72 9 空压机、真空零碎 国产 1 855 10 除尘设备举措措施 国产 1 855 小计 11,856.57 1 配制零碎 国产奥星 1 500 2 灌装出产线 意大利 IMA 1 1,194.17 3 贴标机 意大利 IMA 1 275.7 4 装盒机 意大利 IMA 1 523.5 5 裹包机 意大利 IMA 1 275.7 6 自动装箱码垛机 意大利 IMA 1 502.1 7 空压机、真空零碎 国产 1 427.5 8 除尘设备举措措施 国产 1 453.5 小计 4,152.17 合计 75,331.00 表 1-3 废水处置惩罚站设备投资估算表 设备价钱 装置费 序号 设备名称 规格与型号 单元 数量 单价 总价 (万元) (万元) (万元) 1 格栅过滤器 GX250 型 台 2 15 30 5 调理池曝气压缩空 2 PE100 米 400 0.005 2 8 气管道 3 3 螺茨风机 30000m /h 台 4 10 40 10 4 厌氧池三相别离器 非标 个 50 5 250 100 5 好氧池填料 非标 kg 5000 0.004 20 20 6 污水管道 159mm 米 500 0.01 5 20 7 污水输送泵 IS125-25 台 10 5 50 10 8 配电柜 非标 台 3 8 24 6 操纵平台及 DCS 自 9 非标 套 1 300 300 100 动化管制零碎 合计 721 279 表 1-4 废气消解综合处置惩罚站设备投资估算表 设备价钱 装置费 序号 设备名称 规格与型号 单元 数量 单价 总价 (万元) (万元) (万元) 1 引风机 50000m3/h 台 2 10 20 5 2 风送管道 500mm 米 200 0.01 2 1 3 风阀 DN500 个 5 1 5 1 4 水气混旋回响反映塔 HX2000 座 1 120 120 12 5 化学调理池 S304,4m×4m 个 1 2 2 1 6 化学药剂料仓 1200mm×5000mm 个 1 20 20 5 7 加药混淆搅拌机 H600 台 1 2 2 1 8 轮回水泵 IS80-25 台 2 1 2 1 合计 173 27 表 1-5 供水设备投资估算表 设备价钱 装置费 序号 设备名称 规格与型号 单元 数量 单价 总价 (万元) (万元) (万元) 1 自来水供水管道 250mm 米 500 0.02 10 5 2 轮回水泵 IS200-32 台 6 5 30 5 轮回水阀门、管道 3 DN150-300 套 1 30 30 20 及管件 4 冷却塔 400 型 台 4 10 40 10 5 水泵变频管制柜 非标 个 4 10 40 10 合计 150 50 表 1-6 供电设备举措措施投资估算表 设备价钱 装置费 序号 设备名称 规格与型号 单元 数量 单价 总价 (万元) (万元) (万元) 1 35KV 变压器 20000KVA 台 1 100 100 10 2 35KV 电缆专线 YJV22-26/50-3*300 米 1000 0.15 150 150 3 35KV 高压进线柜 KYN28 个 1 15 15 5 4 10KV 高压出线柜 GG-1AF 个 5 15 75 20 5 10KV 变压器 2000KVA 台 10 30 300 20 6 10KV 电缆线 YJV22-8.7/15KV-3*95 米 2000 0.12 240 50 7 10KV 高压进线柜 XGN2-12-03 个 4 10 40 10 8 10KV 高压计量装置 GG-1AF 个 4 10 40 10 9 赔偿屏 GGJ 个 8 14 112 10 10 低压配屏 GGD-39 个 30 10 300 20 11 低压电缆 VV3*185+2*95 米 5000 0.08 400 50 合计 1,772 355 表 1-7 室外照明设备投资估算表 设备价钱 装置费 序号 设备名称 规格与型号 单元 数量 单价 总价 (万元) (万元) (万元) 1 公路灯 200W 盏 50 0.2 10 5 2 草坪灯 16W 盏 40 0.05 2 1 3 电气管制柜 非标 个 2 5 10 5 4 电缆线 1-50m2 米 2000 0.015 30 10 合计 52 21 表 1-8 消防报警零碎设备投资估算表 设备价钱 装置费 序号 设备名称 规格与型号 单元 数量 单价 总价 (万元) (万元) (万元) 1 排烟风机 轴流式 台 40 0.5 20 10 2 排烟风道 镀锌铁皮 1.0mm m2 1000 0.007 7 50 70-280 度 3 排烟风阀 个 200 0.1 2 10 （800*600） 4 烟感器 泛海三江 个 2000 0.01 20 50 5 广播 FG05B3w 个 300 0.005 1.5 5 6 喷淋阀 DN150 个 50 0.03 1.5 5 7 消防栓 DN65 个 80 0.05 4 5 8 消防箱 钢质 个 80 0.15 12 15 9 灭兵器 4 公斤 个 200 0.01 2 2 10 消防水泵 立式多级 台 4 5 20 10 11 消防泵变频器 45KW 台 4 8 32 4 12 消防管道 200mm 米 1000 0.36 360 190 13 报警器 FS1310 个 100 0.02 2 5 消防配电柜及操纵 14 非标 台 5 10 50 3 管制平台 15 电缆及桥架 套 1 46 46 34 16 零碎软件 非标 套 1 20 20 2 合计 600 400 表 1-9 电子监控及门警零碎设备投资估算表 设备价钱 装置费 序号 设备名称 规格与型号 单元 数量 单价 总价 (万元) (万元) (万元) 1 摄像监控头 HB-IPC102-AR3 个 400 0.25 100 70 2 光纤线缆 CLA04-UC5E-7004 米 10000 0.0005 5 5 3 监控电源 非标 个 400 0.02 8 5 4 监控操纵管制平台 非标 个 5 6 30 5 5 光纤收发器 Netlink 套 50 0.2 10 2 6 互换机 中兴 24T 台 50 0.3 15 5 7 显示器 19 寸 台 10 0.3 3 5 8 UPS 应急电源 C6KS 山特 台 3 2 6 2 9 摄像机电源线 RVV2*1.0 米 10000 0.0005 5 5 10 电源线及桥架 套 1 70 70 65 11 成控互换机 非标 套 2 15 30 20 12 门警报警器 非标 套 10 0.8 8 7 13 门警操纵零碎 非标 套 1 10 10 4 合计 300 200 综上，本次太极团体膜别离浓缩系列立异工艺及新产能建立名目总投资 150,000万元，主要为地盘出让金、工程建立投资和设备购买等，且本次募集资 金115,000万元投入全部为工程建立投资和设备购买，不存在非本钱性支出的情 形。 （二）太极团体科技立异核心名目 该名目预计总投资20,000万元，此中购买设备15,000万元、科研名目投入 5,000万元。停止《重庆太极实业（团体）株式会社2016年度非地下刊行A 股股票预案》出具日，公司尚未投入该名目，并方案以本次募集资金投入19,775 万元，其余局部公司将以自有资金或自筹资金投入。本名目募集资金投入局部不 含名目建立预备费、出产资金及铺底活动资金，具体情况如下： 1、购买设备明细 序号 设备范例 金额（万元） 占比 1 口服固体制剂设备 6,142.00 40.95% 2 中药研发工艺设备 4,983.16 33.22% 3 综合阐发仪器设备 3,874.84 25.83% 合计 15,000.00 100.00% 各项投资具体组成如下： （1）口服固体制剂设备 序号 设备名称 型号及品牌 数量 金额（万元） 备注 1、口服固体制剂设备 德国 BOSCHMYCROMIX 1 148.00 出产能（1-5kg） 德国 BOSCHpilotmix75B 1 413.00 出产（10-30kg） 出产能力 1 混淆制粒机 德国 BOSCHHTG300 1 450.00 （50-80kg） 深圳市信宜特科技有限公司 1 14.00 MG1/MG10 5 包衣机 德国 BOSCHXL-lab 1 300.00 序号 设备名称 型号及品牌 数量 金额（万元） 备注 6 德国 BOSCHXL-Cota750 1 420.00 深圳市信宜特科技有限公司 7 整粒机 1 8.60 P-100 1 德国 BOSCHFlexiTab 1 250.00 压片机 2 德国 BOSCHTPR200 1 250.00 3 德国 BOSCHSolidlab2 1 148.00 4 干燥机 德国 BOSCHHDGC100 1 450.00 5 德国 BOSCHPilotlabL 1 414.00 深圳市信宜特科技有限公司 6 制丸机 1 15.00 Mini250 7 胶囊填充 德国 BOSCH 1 120.00 南京汀普莱斯电器有限公司 其他 12.30 JK300-Z 小计 3,412.90 2、液体制剂设备 上海东富龙设备有限公司 1 冻干机 1 60.00 LYO-2(SIPCIP) 山东新华制药机器有限公司 2 灭菌柜 1 18.00 ASM-0.36 浙江苍南县立瓯石化设备有 3 配制罐 1 8.00 限公司 2014-835 上海余特包装机器制造有限 4 灌药机 1 20.00 公司分公司 G2F-16 济宁荣汇超声波设备有限公 5 超声波洗瓶机 1 25.00 司 rhxp 小计 131.00 3、阐发仪器及设备 1 电子天平（千分之一） 梅特勒托利多 MS-1003S 2 4.00 2 电子天平（万分之一） 梅特勒托利多 AB204-E 3 15.00 3 电子天平（十万分之一） 梅特勒托利多 MS205DU 1 10.00 4 电子天平（百万分之一） 梅特勒托利多 XS3DU 1 30.00 5 磁力搅拌仪 上海司乐 98-1 1 0.10 6 箱式电阻炉 润联 SX2-4-10 1 0.10 7 高速离心机 上海一恒 SX 型 2 10.00 8 振荡器 上海一恒 WSZ 型 1 0.10 9 电热鼓风干燥箱 重庆长生 CS101-ABN 2 2.00 10 真空干燥箱 林茂科技 DZF-6020 1 2.00 11 马弗炉 重庆雅玛拓 F0110L 1 1.00 试验筹办仪器 12 恒温振荡器 南北仪器 SHA-B 1 1.00 13 恒温水浴锅 上海一恒 HWS-28 1 1.00 14 真空脱气仪 天大天发 ZKT-18F 2 4.00 15 真空泵 日东工器(NITTO) 2 1.00 16 超纯水仪 milliporeROPlus 2 20.00 17 全自动固相萃取仪 ReekoSPE-06 1 5.00 18 通风柜 重庆雅玛拓 LDS120 2 2.00 19 玻璃器皿清洗机 语瓶 Q720 1 20.00 20 冰箱 美的 BCD-253UTM 6 3.00 21 恒温超声仪 上海声彦 SCQ-Y500A 1 2.00 小计 133.3 1 高效液相色谱仪 Waters-2695 30 900.00 2 高效液相-质谱联用仪 美国 ABAPI3200 150 150.00 3 气相色谱仪（带顶空） 安捷伦-7000C 80 160.00 样品测定仪器 4 自动取样溶出仪（12 杯） 天津天大天发 ADFC12AD 30 60.00 5 自动取样溶出仪（6 杯） SOTAXAT7Smart 35 350.00 6 溶出仪（6 杯） 天津天大天发 RC806D 4 40.00 序号 设备名称 型号及品牌 数量 金额（万元） 备注 水分测定仪（卡尔费 7 梅特勒 V20 10 10.00 休） 8 紫外-可见分光光度计 岛津 UV-200 20 40.00 9 粒度仪 布鲁克 90plus-zeta 25 25.00 10 激光粒度仪 布鲁克 90plus 25 25.00 11 pH 计 上海仪电科学 PHS-3C 0.3 0.60 上海昌吉地质仪器 12 黏度计 1 1.00 SYD-265℃ 13 旋光测定仪 上海申光 WZZ-2B 1 1.00 14 核磁共振波谱仪 岛津 picoSpin*45 200 200.00 15 拉曼光谱仪 岛津 RM-3000 10 10.00 16 离子色谱仪 戴安 ICS600 30 30.00 电感耦合等离子体发射 17 聚光科技 ICP5000 5 5.00 仪 18 不溶性微粒仪 上海昨非 GWJ-16 2 2.00 19 电位滴定仪 海能仪器 T920 2 2.00 20 原子吸收分光光度计 岛津 AA-6200 30 30.00 21 傅立叶变更红外光谱仪 岛津 IRPrestige-21 30 30.00 22 GPC 凝胶渗透色谱 GPC-220 20 20.00 23 熔点仪 东南科仪 MPA100 1 1.00 24 X-射线衍射仪 岛津 XRD-6100 30 30.00 DSC 示差扫描量热阐发 25 上海盈诺 DSC-1500B 3 3.00 仪 26 色差测定仪 光析科技 arges-45 3 3.00 27 反射分光光度计 河北周遭 HW-BDT 5 5.00 小计 2,133.60 250. 1 色谱、光谱网络化 美国Waters 250.00 数据办理 00 小计 250.00 1 薄膜抽滤仪 温州维科 ZW-3B 0.20 0.20 2 压力蒸汽灭菌器 上海博讯 YXQ-LS-70A 1.00 1.00 3 生化培养箱 常州海博 SX-250 6.00 6.00 4 无菌操纵台 姑苏净化 SW-CJ-IBU 4.00 4.00 无菌袋用于尝试室均质 10.0 5 132025 10.00 器 0 10.0 6 重量稀释器 RGRAVIMAT 10.00 0 10.0 7 液体分装泵 Flex;pumppro 10.00 0 20.0 8 全自动样品接种仪 easysprialpro 20.00 0 20.0 9 全自动菌落计数仪 Scan500 20.00 0 小计 81.20 合计 6,142.00 （2）中药研发工艺设备 序号 设备名称 型号及品牌 数量 金额（万元） 备注 1 尝试室信息办理零碎 江阴耐驰机器 ZS-800 1 50.00 2 高效筛粉机 江苏珍宝 ZS-800 型 2 2.20 3 中试冻干机 北京博医康 Pilot3-6H 1 37.00 4 全自动离心机 张家港市巨达 SGZ 型 2 28.00 尝试室设备 尝试室系列料斗混淆 5 上海优译柯机器 U&M-HD 1 10.50 机 6 中药自动制丸机 黑龙江龙沈电器 WZW-30 1 22.00 7 自动装盒机 锦州万得包装机器有限公司 HJ100 1 45.00 序号 设备名称 型号及品牌 数量 金额（万元） 备注 综合药品不乱性试验 8 重庆长生 SHH-SDT 2 40.00 箱 9 高压灭菌器 日本 ALPCL-32L 1 10.00 10 洗消毒机 德国 Miele 美诺清 PG8504 1 50.00 11 冷冻型台式离心机 WIGGENSDIGTOR21 1 5.00 12 数显均质乳化器 WIGGENSD-500D 1 5.00 13 组织捣碎机 WIGGENSMB550 2 10.00 14 超低温冰箱 丹麦 Arctiko-86℃ 2 40.00 15 净气型通风柜 开普泰 321SSMART 10 50.00 16 全自动氮吹浓缩仪 上海新拓新拓/XinTuoXT-NS1 型 1 7.00 17 300 度真空干燥箱 上海实贝 TATUNGPVD-250-HT 2 10.00 喆图 500 度高温鼓风干 18 喆图 TGG-9079A 2 3.00 燥箱 19 德国 IRM 精细干燥箱 德国 IRM 爱安姆 FD115 1 1.50 20 海尔智享医用冷藏箱 海尔 HYC-390 2 4.00 21 三角包茶叶包装机 天津汉顿 DXDCH-10D 1 7.00 22 双道打浆机 温州贝奇 XHJ-2 1 4.00 23 磁力搅拌器 RTCBasicC-MAGHS10 1 1.00 24 振动筛粉机 江阴耐驰机器 ZS-1000 2 3.00 25 V 型混淆机 常州龙湖干燥 VH-3 2 0.56 电热数显恒温鼓风干 26 精宏/JingHongDHG-9053A 2 1.00 燥箱 27 真空干燥箱 博迅/BOXUNDZF-6050B 2 1.10 28 卧式接连离心别离机 瑞特 LW-220 型 1 10.00 29 多功用流化床尝试机 英格 WBF-2G 2 30.00 30 尝试型喷雾干燥设备 瑞士 BUCHIB-290 1 80.00 片剂四用测定仪（硬 31 度、脆碎度、溶出、崩 上海黄海 SY-6D 型 1 2.50 解） 32 低温破坏机 达微 FX-6B 细胞级 1 12.00 33 梳理测试仪 美国英斯特朗公司 1 30.00 34 皮肤弹性测定仪 德国 CKMPA580 1 20.00 小计 632.36 1 皮肤水份测定仪 德国 CKTM300-MDD 1 15.00 2 来去式切药机 常熟市中药机器 WQY240-2 1 5.00 3 圆盘式切药机 河南周口制药机器 DYJ-12 1 4.00 4 极速切药机 河南周口制药机器 ZCQ21 1 9.00 重庆江津园艺干燥机器厂 前处置惩罚 5 炒药机 1 12.00 6CC-100(φ1000*1600) 6 润药机 常熟市中药机器 RY-1500 1 8.00 7 检选机 QG80 1 15.00 8 中草药破坏机（纤维） 江阴耐驰机器 ZFJ-300 1 3.20 小计 71.20 振动式超微破坏机（细 1 济南达微 XDW-15B 型 1 24.00 胞破壁机） 2 软胶囊充填机 长征天民 SCM-100 2 200.00 3 化胶罐 长征天民 TME-1P(1000L) 2 30.00 4 软胶囊干燥机 长征天民 6 节/条 2 40.00 软胶囊 5 国产泡罩包装机 上海江南制药机器 DPP-250DII 1 25.00 加拿猛进口软胶囊瓶 6 装数粒分装线（60 粒/ 加拿大凯利斯 DT-60 1 250.00 分钟） 小计 569.00 软胶囊出产线自动化 1 加拿大凯利斯 DCS 1 200.00 提取浓缩 管制零碎 序号 设备名称 型号及品牌 数量 金额（万元） 备注 多功用提取罐（3 立方 2 温州金榜 SJN-2000 1 15.00 米） 3 超临界萃取装置 江苏华安 HA420-40-96 型 1 50.00 4 真空减压浓缩罐 盛泰 ZN-100 2 18.00 5 双效浓缩器（2T/H） 温州健奇制药机器 SXN-2000 1 25.00 6 MVR 浓缩器（2T/H） 深圳市瑞升华 2T 1 150.00 7 药液贮罐（2.5 立方米） 常熟制药 LCG2.50 1 3.00 8 外轮回浓缩器（2T/H） 温州金榜 SJN-2000 1 25.00 9 球形回流浓缩器 温州市健奇 QJ-2000 1 20.00 接连式酒精精馏塔 10 浙江天联 JH-800 1 45.00 （800 型） 隔阂压滤机 11 山东景津 XAZG160/1250-UK 1 35.00 （1250X1250 型） 12 药液配料罐（3 立方米） 常熟制药机器 JBG3000 1 12.00 13 醇沉罐（2.5 立方米） 温州市健奇 DZG2500 1 3.00 14 带式干燥机（450） 温州市金榜 BVD450 1 80.00 山东新华动静层流灭 15 山东新华 ASMDG-5.0 1 35.00 菌干燥一体机 提取-浓缩-喷雾干燥/ 带式干燥-干法制粒全 姑苏浙远 3 600.00 程质控零碎 提取-浓缩-流化床制粒 姑苏浙远 3 480.00 16 全程质控零碎 大孔吸附树脂吸附-解 析-清洗自动化管制系 姑苏浙远 2 300.00 统（近红外在线监测/ 非在线监测管制） 小计 2,096.00 1 破坏机 上海市中药材 FC130D 2 4.00 2 混淆机（1 立方米） 哈尔滨纳诺 GH-1000 1 15.00 3 一步制粒机（PGL-80） 重庆宏南科技有限公司 PGL-80 1 25.00 上海天祥健台制药机器有限公司 4 高速压片机（35 冲） 1 60.00 ZP35b 中国航空产业团体公司北京航空 5 高效包衣机 1 60.00 制造工程研究所 BG150E 片剂 丹东海地制药机器 6 整粒机 1 5.00 KZ-180KZ-180 浙江瑞安江南包装机器公司 7 泡罩包装机 1 25.00 DPB-250G 加拿大凯利斯 8 瓶装数粒分装线 1 80.00 Swiftvison3tray16Track 小计 272.00 浙江华联制药机器株式会社 1 装盒机 1 60.00 ZHJ-80 上海市中药材有限公司中药机器 2 破坏机 1 2.00 厂 FC130D 哈尔滨纳诺机器设备有限公司 3 混淆机（1 立方米） 1 15.00 GH-1000 4 立式三维混淆机 江阴金科 SBH-100 型 2 5.60 颗粒、胶囊 5 整粒机 丹东海地制药机器 KZ-180KZ-180 1 5.00 剂 6 一步制粒机（PGL-80） 重庆宏南科技 PGL-80 1 25.00 7 干法制粒机（10KG） LGS200D(德国） 1 400.00 8 硬胶囊填充机 广东惠州惠机 NJP-1200 1 35.00 9 颗粒包装机 天津市三桥 DXDK40II 1 20.00 小计 567.60 序号 设备名称 型号及品牌 数量 金额（万元） 备注 1 装盒机 浙江华联制药机器 ZHJ-80 1 60.00 2 配料罐（3 立方米） 常熟制药机器 PLG3000 1 12.00 3 半制品罐（3 立方米） 常熟制药机器 3M3 1 5.00 4 水沉罐 常熟制药机器 2.7M3 1 5.00 楚天科技 5 洗烘灌轧联动线 1 70.00 YQCL120/4KSZ620/43-EYGZ16/25 山东新华灭菌振摇一 6 山东新华医疗 5M3 1 35.00 口服液 体机 7 玻瓶外洗机 楚天科技 YQCL120/4 1 20.00 8 灯检机 湖南正中 ADJ1~20/400B 1 120.00 多米诺 9 喷码机 1 8.00 DOMINOA+PDOMINOA+PPP 达尔佳 DL-201D5N 10 贴标机 1 15.00 Colamarka203A205 小计 350.00 装盒、码垛联动包装生 上海龙腾 CM-180 1 1 180.00 产线 NH-FJ-1ANH-120A 2 配料罐（3 立方米） 常熟制药机器 GBJ3000 1 12.00 理瓶、灌装、轧盖联动 湖南祁阳中兴 3 1 60.00 糖浆剂 出产线 GZX-1B 4 喷码机 广州易达 3LSS 1 8.00 5 贴标机 达尔佳 DL-101PDR8A 1 15.00 小计 275.00 装盒、码垛联动包装生 1 CM-180NH-FJ-1ANH-120A 1 150.00 出产线 产线 小计 150.00 合计 4,983.16 （3）综合阐发仪器设备 序号 设备名称 型号及品牌 数量 金额（万元） 备注 1 梅特勒水份测定仪 梅特勒 HG63 2 10.40 2 粉体综合个性测试仪 丹东皓宇 HYL-1001 1 2.90 3 涡旋仪 MoBioVortex-Genie2 2 1.40 4 电子鼻 AIRSENSEPEN3 1 50.00 5 味觉阐发零碎电子舌 日本 INSENT/InsentTS5000Z 1 80.00 6 X 射线衍射仪 日本岛津 XRD-6100 型 1 100.00 7 全自动电位滴定仪 梅特勒-托利多 T50 2 30.00 8 全自动柱-膜通用固相萃取仪 莱伯泰科 SepathsUP 1 40.00 9 全自动快速溶剂萃取仪 美国 FMS-PLE 2 150.00 超微量电子天平（百万分之 10 梅特勒-托利多 XP6 2 50.00 一） 11 阐发天平（十万分之一） 梅特勒-托利多 XP205DR 4 32.00 12 实时荧光定量 PCR 仪 枫岭/FunglynFTC-3000P 1 40.00 13 智能拉曼光谱仪 赛默飞世尔 DXR 1 100.00 14 电导仪 梅特勒-托利多 Seven2Go 1 1.00 多功用仪表 pH 电导率离子浓 梅特勒-托利多 15 1 1.00 度溶氧仪 S40/SG78/SG23/SG68 16 全自动 NGS 任务站 EppendorfepMotion5075t 1 200.00 17 马尔文在线 zeta 电位丈量仪 马尔文 ZetasizerWT 1 50.00 18 徕卡颠倒式产业显微镜 徕卡 LeicaDMi8ID 1 40.00 19 物性测定仪 美国 brookfieldCT3 质构阐发仪 1 40.00 20 色差仪 美国 Hunterlab 分光测色仪 1 40.00 21 低量程在线浊度仪 哈希 1720E 1 5.00 22 海尔智净生物平安柜 海尔 HR1200-IIA2 1 10.00 23 马尔文在线 zeta 电位丈量仪 马尔文 ZetasizerWT 1 50.00 24 超声波清洗器 US-22M 2 1.60 25 超声波清洗器 US-30D 2 1.80 26 UPLC 安捷伦 1290(DAD) 2 140.00 27 HPLC 安捷伦 1260(DAD) 10 400.00 28 HPLC（配制紫外检测器） 安捷伦 1260(UVW) 3 84.90 29 三重四极杆 6460（LC-MS） 安捷伦 LC-MS/MS(1260-6460) 1 216.00 30 GC-MS 安捷伦 GC-MS(7890B-7977A) 1 66.40 31 Hplc-Icp-ms 安捷伦 ICP-MS7800 2 360.00 32 GC(顶空) 安捷伦 GC7890B-7697A 5 208.50 33 HPLC(单机版) Waterse2695 3 121.50 34 （lc-ms） Waterse2695-QDa 1 95.00 35 LC-MS/MS Waterse2695-Tqa 1 225.00 美国 Rainin 瑞宁移液枪移液 美国 36 2 3.00 1/2/5/10/20ml RaininL-1/L-2/L-5/L-10/L-20 37 上海力郎多管震荡器 上海力郎 B-VX-03 2 2.00 DECO 德科尝试室行星式高能 38 德科 DECO-PBM-V-0.4L 3 4.50 球磨机 0.4L 39 红外分光光度计 岛津 IR21 1 30.00 40 全自动样品制备平台 莱伯泰科 Astation 2 150.00 41 离子色谱仪 瑞士万通 883 3 90.00 42 紫外分光光度仪（岛津） 岛津 UV2600/2700 2 24.00 43 固相萃取装置 24 孔+真空泵 安捷伦 12234004 4 8.00 美国 J2（PreplinePlatform） 44 全自动凝胶净化仪+氮吹仪 1 100.00 Preplinc 45 荧光检测器+衍生装置 Agilent1260 1 15.00 46 近红外在线管制检测仪 北京丰尔 FN711M 1 80.00 成像零碎+全自动点样仪+电 47 2 80.00 动喷雾 赛默飞世尔 NanoDrop2000c 48 三目生物显微镜 德国徕卡 DM5000 2 26.00 全自动电位滴定仪（带费休氏 瑞士万通 907 爱智能 49 1 20.00 水分测定仪） (907Titrando)系列 50 恒温恒湿机 杭州松岛 SDHTT 2 15.00 51 蒸发光检测器 奥泰 ELSD2000ES 1 15.00 52 无菌断绝零碎 温州维科 STI-2400DTC 1 18.00 53 密度计自动进样装置 奥地利安东帕 4100 1 25.00 55 显微镜薄片切片机 上海启文 MNH-I 1 6.50 56 切割式粉粹仪 北京格瑞德曼 CM100 1 6.00 57 霉菌培养箱 长生 SHH-250L 5 5.00 58 生化培养箱 长生 SHH-250JS 5 5.00 59 汽化过氧化氢灭菌系列 浙江泰林 HTY-V100 1 5.00 60 密理博纯水机 默克 Pak_Millipore 1 5.00 61 卡尔费休水分仪 梅特勒-托利多公司 1 3.70 62 精细烘箱 德国 BINDER 1 4.00 64 尝试室箱式炉 德国费舍尔/马弗炉 KLS 2 10.00 济南兰光机电技能有限公司 65 落镖打击试验仪 1 3.25 (BMC-B1) 济南兰光机电技能有限公司 66 气体透过率测试仪 1 15.80 (VAC-VBS) 济南兰光机电技能有限公司 67 水蒸气透过率测定仪 1 13.50 (W3/031) 济南兰光机电技能有限公司 68 密封试验仪 1 1.15 (MFY-01) 济南思克测试技能有限公司 69 泄漏测试仪 1 1.65 (PKG-1201) 济南兰光机电技能有限公司 70 热封试验仪 1 2.50 (HST-H3) 71 耐破度测试仪 济南思克测试技能有限公司 1 1.50 (LB-P1200) 72 红外分光光度计 ATR 附件 岛津公司(IRPRESTIGE21) 1 7.50 低温恒温恒湿箱(经济型不乱 73 重庆市长生尝试仪器厂 SDH-02 3 10.50 性试验箱 重庆市长生尝试仪器厂 74 药品不乱性试验箱 1 4.50 (SHH-250SD） 北京金东诚科技有限公司 76 线性增压内压力试验机 1 3.99 (TYJ-A) 77 热膨胀系数仪 湘潭湘仪仪器有限公司(PCY) 1 2.60 济南三泉中石试验仪器有限公司 78 铝箔针孔度测试仪 1 0.80 (ZK-02) 济南兰光机电技能有限公司 79 测厚仪 1 1.50 (CHY-C2A) 济南兰光机电技能有限公司 80 蒸发残渣恒重仪 1 3.20 (ERT-01) 上海恒平仪器有限公司 81 密度电子天平 1 0.80 (JA5003J) 合计 3,874.84 2、名目科研投入明细如下： 单元：万元 募集资金 序号 名目 金额 研究方法 投入 1 藿香正气口服液规范化建立名目 2,000 2,000 自主研发 2 中药五类新药丹七通脉片临床批文转让 720 720 采办 3 通天口服液药物经济学评价 489 489 委托研发 4 鼻窦炎口服液上市后再评价 448 448 委托研发 5 中药六类新药芪灯明目胶囊转让 400 400 采办 6 中药配方颗粒工艺和质量规范的研究开辟（1） 400 400 自主研发 7 中药配方颗粒工艺和质量规范的研究开辟（2） 250 170 自主研发 8 新药丹七通脉片 IIb 期临床研究 148 148 委托研发 9 虫草治疗癌症的临床研究 145 - 自主研发 合计 5,000.00 4,775.00 3、研发名目投资的管帐处置惩罚方法，以及对募集资金用途依照本钱化和用度 化停止分类的阐明 （1）企业管帐准则关于研究阶段和开辟阶段的分别 ①研究阶段 研究是指为获取新的技能和常识等停止的有方案的查询拜访。研究阶段的特点在 于： A、方案性 研究阶段是建树在有方案的查询拜访根底上，即研发名目已经董事会或许相关管 理层的批准，并着手收集相关资料、停止市场查询拜访等。 B、摸索性 研究阶段根本上是摸索性的，为进一步的开辟勾当停止资料及相关方面的准 备，这一阶段不会形成阶段性效果。 ②开辟阶段 开辟是指在停止商业性出产或使用前，将研究效果或其他常识利用于某项计 划或设计，以出产出新的或具有本质性改良的资料、装置、产物等。开辟阶段的 特点在于： A、具有针对性 开辟阶段是建树在研究阶段根底上，因而，对名目的开辟具有针对性。 B、形成效果的能够性较大 进入开辟阶段的研发名目往往形成效果的能够性较大。由于开辟阶段相关于 研究阶段更进一步，且很大水平上形成一项新产物或新技能的根本条件已经具备， 此时如果企业可以或许证明满意无形资产的界说及相关确认条件，所发作的开辟支出 可本钱化，确认为无形资产的本钱。 （2）企业管帐准则关于开辟阶段有关支出本钱化的条件 《企业管帐准则第 6 号——无形资产》第九条规则：“在开辟阶段，判断可 以将有关支出本钱化确认为无形资产，必需同时满意下列条件： ①完成该无形资产以使其可以或许使用或出售在技能上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产发生经济长处的方法，包孕可以或许证明运用该无形资发生产的产物 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，该当证明其有用 性； ④有足够的技能、财政资源和其他资源反对，以完成该无形资产的开辟，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开辟阶段的支出可以或许靠得住地计量。” （3）同行业可比上市公司研发支出的相关政策 依据同行业医药上市公司披露的年报、半年报等地下信息，可比上市公司研 发支出的研究阶段和开辟阶段分别规范或管帐政策情况如下： ①海思科：在内部研究开辟勾当中，若临床试验是研发勾当的必经阶段，取 得药品临床试验批件落伍入开辟阶段；若临床试验不是研发勾当的必经阶段，开 始中试出产落伍入开辟阶段。在外购临床批件的开辟名目中，条约生效落伍入开 发阶段。 ②双鹭药业：公司取得临床批文前所处阶段均界定为研究阶段，取得临床批 文后至到取得出产批文为止所处的阶段均为开辟阶段。 ③昆药团体：外购药品开辟技能受让名目以及公司持续在外购名目根底上进 行药品开辟的支出停止本钱化，确认为开辟支出；属于工艺改良、质量规范进步 等，名目效果增加将来现金流入的，其支出全部本钱化，确认为开辟支出；公司 自行立项药品开辟名目的，包孕增加新规格、新剂型等的，取得临床批件后的支 出停止本钱化，确认为开辟支出；属于上市后的临床名目，名目效果增加新适应 症、经由过程平安性再评价、中药庇护、医保审核的，其支出予以本钱化，确认为开 发支出；除上述情况外，其余研发支出全部计入当期损益。 ④丽珠团体：联合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，在研发名目 取得相关批文（如：依据国度食品药品监视办理总局《药品注册办理门径》的规 定所取得的“临床试验批件”、“药品注册批件”、或许取得国际药品办理机构的批 准等）或到达中试条件时，自取得相关批文或开始中试之后发作的支出，经公司 评估满意开辟阶段的条件后，可以作为本钱化的研发支出；其余研发支出，则作 为用度化的研发支出；外购的出产技能或配方，其采办价款确认为开辟支出，需 要后续研发的，依照上述规范执行。无法辨别研究阶段支出和开辟阶段支出的， 将发作的研发支出全部计入当期损益。 ⑤安科生物：本公司内部研制新药名目的支出，辨别为研究阶段支出与开辟 阶段支出，依据差别新药研发进程的特点，分别本公司新药研发名目研究阶段支 出和开辟阶段支出的具体规范为：要颠末Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床后才可申报出产的新 药的研发，研究阶段支出是指药品研发进入三期临床试验阶段前的所有开支；开 发阶段支出是指药品研发进入三期临床试验阶段后的可直接归属的开支。进入三 期临床试验以有关文件为准；经由过程不分期的验证性临床或生物等效性临床后即可 申报出产的新药的研发，研究阶段支出是指药品研发取得临床批件前的所有开支； 开辟阶段支出是指药品研发取得临床批件后的可直接归属的开支。取得临床批件 以有关办理部分的批准文件为准。内部研究开辟名目开辟阶段的支出，若不满意 上列条件的，于发作时计入当期损益；研究阶段的支出，在发作时计入当期损益。 4、公司内部研究开辟支出的管帐政策和研究开辟阶段分别的具体规范 （1）内部研究开辟支出的管帐政策 内部研究开辟名目研究阶段的支出，于发作时计入当期损益。内部研究开辟 名目开辟阶段的支出，同时满意下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资 产以使其可以或许使用或出售在技能上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或 出售的意图；③无形资产发生经济长处的方法，包孕可以或许证明运用该无形资发生 产的产物存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明 其有用性；④有足够的技能、财政资源和其他资源反对，以完成该无形资产的开 发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开辟阶段的支出可以或许 靠得住地计量。 公司分别内部研究开辟名目的研究阶段和开辟阶段的具体规范：①为获取新 的技能和常识等停止的有方案的查询拜访阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有方案 性和摸索性等特点；②在停止商业性出产或使用前，将研究效果或其他常识利用 于某项方案或设计，以出产出新的或具有本质性改良的资料、装置、产物等阶段， 应确定为开辟阶段，该阶段具有针对性和形成效果的能够性较大等特点。 （2）研究和开辟阶段分别的具体规范 在公司现有的管帐核算政策中，研究和开辟阶段分别的具体规范为： ①在停止药学研究和药理阶段的研发支出做用度化处置惩罚计入当期损益； ②国度食品药品监视办理局发给药品批准文号或许《药物临床试验批件》的， 公司依据《药品注册办理门径》里的明细分类和办理细则确定差别范例药品的临 床期间和临床尝试要求确定本钱化的规范，将药物进入临床试验阶段的研发支出 停止本钱化。若临床试验不是必经阶段，开始中试出产研究落伍入开辟阶段。在 外购临床批件的开辟名目中，条约生效落伍入开辟阶段； ③属于上市后的临床名目，名目效果增加新适应症、经由过程平安性再评价、中 药庇护、医保审核的，其支出予以本钱化，确认为开辟支出。 5、名目是否契合上述本钱化和用度化要求 （1）藿香正气口服液规范化建立名目 ①名目的主要研究内容及任务 为推动中药家当链规范化建立，以规范化引领中药家当开展，国度中医药管 理局提请立项，国度发改委推动，由重庆涪陵制药厂牵头，由中国中医科学院中 药研究所、重庆中药饮片厂有限公司、重庆太极药用动植物资源开辟有限公司、 重庆太极中药种植开辟有限公司五家单元独特对藿香正气口服液规范化停止研 发，联合指纹图谱等现代质量管制伎俩，开展中药材种植标准、饮片炮制、两头 产物及制剂质量要害管制技能研究，确定出产全进程质量管制要害点及参数，建 立涵盖药材种植、采收、加工、中药材品级、仓储、炮制工艺、检测技能及中成 药出产全进程所涉及的配料、投料、提取、浓缩等关键质量管制标准与质量评价 规范，可作为国内中药材种植、饮片炮制以及口服液等中成药质量管制优质规范 研究榜样，推广利用到其他中药产物中，以进步中药质量管制水平，促进中药标 准国际化、标准化。名目已取得国中医办科技函[2016]154 号文件批复。 ②名目的投资组成 名目总投资投资估算为 2,000.00 万元，全部为募集资金投入，具体情况如下 表： 序号 用度 金额 备注 1 中药材基地建立 400.00 用于对苍术、半夏和紫苏三个基地建立 用于毒性药材炮制出产线和普通饮片 2 中药饮片炮制出产线 95.00 药材炮制出产线建立 半夏饮片炮制规格工艺中试和普通饮 3 中药饮片中试 105.00 片炮制规格工艺中试 中成药药效学等优质性评 优质藿香中成药藿香正气口服液药效 4 590.00 价研究 学等优质性评价研究 中试出产及现代化浓缩及 5 810.00 用于中试及现代化进级改革 灌装改革 合计 2,000.00 ③是否契合上述本钱化和用度化要求 本名目为自研类名目，投资主要用于中药材基地建立、购买新出产线和中试 出产及现代化浓缩及灌装改革等： 藿香正气口服液已取得国度食品药品监视办理总局发表的国药准字 Z50020409 号药品注册批件。藿香正气口服液是太极团体的拳头专利产物，先后 载入 5 版《中国药典》（1995 版、2000 版、2005 版、2010 版、2015 版），国度 根本药物目录、国度低价药目录、国度医保目录乙类、国度 OTC 目录；“十二五” 国度重大新药创制名目。 本次藿香正气口服液规范化建立名目由国度中医药办理局提请立项，国度发 改委推动，联合指纹图谱等现代质量管制伎俩，在藿香正气口服液已成熟的产物 市场上开展中药材种植标准、饮片炮制、两头产物及制剂质量要害管制技能研究， 确定出产全进程质量管制要害点及参数，建树涵盖药材种植、采收、加工、中药 材品级、仓储、炮制工艺、检测技能及中成药出产全进程所涉及的配料、投料、 提取、浓缩等关键质量管制标准与质量评价规范，可作为国内中药材种植、饮片 炮制以及口服液等中成药质量管制优质规范研究榜样，推广利用到其他中药产物 中，以进步中药质量管制水平，促进中药规范国际化、标准化。因此，完成藿香 正气口服液规范化建立名目以使其可以或许使用在技能上具有可行性，契合《企业会 计准则第 6 号》第九条第（一）项规则的条件； 本名目的总体目标是在藿香正气口服液已成熟的产物市场上开展中药材种 植标准、饮片炮制、两头产物及制剂质量要害管制技能研究，确定出产全进程质 量管制要害点及参数，建树涵盖药材种植、采收、加工、中药材品级、仓储、炮 制工艺、检测技能及中成药出产全进程所涉及的配料、投料、提取、浓缩等关键 质量管制标准与质量评价规范。因此，具有完本钱名目研究并使用本名目研究成 果的意图，契合《企业管帐准则第 6 号》第九条第（二）项规则的条件； 藿香正气口服液在国内已形成较不乱的发卖市场，本次规范化建立名目是该 药品上市后再研究，目的在于建树相关国内中药材种植、饮片炮制以及口服液等 中成药质量管制优质规范。公司认为在本次规范化建立名目后，将对该药品的标 准化起到巨大的推举措用，该药品具有较为广大的市场。因此藿香正气口服液具 有较好的市场前景，契合《企业管帐准则第 6 号》第九条第（三）项规则的条件。 在技能资源方面，公司经由过程承当和实施国度重大可研名目，建树中药材种植 标准、饮片炮制、两头产物及制剂质量要害管制技能研究，联合指纹图谱等现代 质量管制伎俩，建树涵盖药材种植、采收、加工、中药材品级、仓储、炮制工艺、 检测技能及中成药出产全进程所涉及的配料、投料、提取、浓缩等关键质量管制 标准与质量评价规范，为中药规范化的研发和家当化奠基了根底。 在财政资源方面，公司预计本名目投资总金额为 2,000 万元，拟经由过程本次非 地下刊行募集资金投资于该名目。若本次非地下刊行实际募集资金净额少于上述 名目拟投入募集资金金额，公司将依据实际募集资金净额，依照名目的轻重缓急 等情况，调解并最终决意募集资金的具体投资名目、优先递次及各名目的具体投 资额，募集资金缺乏局部由公司以自筹资金方法处理。 在人员储蓄方面，公司建树了高素质的科研和办理团队，建树了研发任务站， 以院士、博士、硕士等高条理人才为主干的研发步队，技能团队成员均为中医学、 药学、药物阐发等专业人员，具有较丰厚的药物研究经历。因此，公司具有足够 的技能、财政资源和人员储蓄等其他资源反对，以完成藿香正气口服液规范化建 设名目，并有能力使用该药品的研究效果，契合《企业管帐准则第 6 号》第九条 第（四）项规则的条件。 在开辟支出方面，公司具备精良的财政办理根底，管帐核算轨制完善，对该 名目发作的开辟支出停止零丁核算，可以或许精确、靠得住、公道的计量名目的各项支 出，归属于本名目开辟阶段的支出可以或许靠得住地计量，契合《企业管帐准则第 6 号》第九条第（五）项规则的条件。 综上所述，保荐机构认为，藿香正气口服液已取得国度食品药品监视办理总 局发表的国药准字 Z50020409 号药品注册批件。本次藿香正气口服液规范化建 设名目在很大水平上形成一项新产物或新技能的根本条件已经具备，待相关效果 完成后可以或许满意无形资产的界说及相关确认条件，所发作的开辟支出契合内部研 究开辟支出管帐政策关于在停止商业性出产或使用前，将研究效果或其他常识应 用于某项方案或设计，以出产出新的或具有本质性改良的资料、装置、产物等阶 段，应确定为开辟阶段，该阶段具有针对性和形成效果的能够性较大等特点，属 于本钱性支出。 （2）中药五类新药丹七通脉片临床批文转让 ①名目协作单元及目的 丹七通脉片（制剂规格：薄膜衣片）为中科院上海药物研究所自主研发品种， 属于中药、天然药物注册分类 5；本名目已于 2007 年承受临床申报，现已获受 理（受理编号：CXZL0700121）；并颠末国度药品评审核心评审，取得原料药批 件号：2009L10789、制剂批件号 2009L10793 号临床批件。太极团体担任临床批 件后的相关任务并承当相应用度；担任组织临床研究，定时提供药品注册申报过 程中应由出产企业完成的申报资料及相关增补资料。 ②买卖和谈的主要内容和要求 A、中科院上海药物研究所同意将已经取得的丹七通脉片名目临床批件及技 术（原料药批件号：2009L10789；制剂批件号 2009L10793 号）转让给太极团体， 太极团体享有独家使用、出产及发卖的权利。 B、太极团体担任临床批件后的相关任务并承当相应用度；担任组织临床研 究，定时提供药品注册申报进程中应由出产企业完成的申报资料及相关增补资料。 C、担任新药证书及出产批件的申报任务并承当条约中规则的权利、责任和 义务。 ③是否本钱性支出 保荐机构认为，本名目属于已有药物批件的采办，契合无形资产中可以或许从企 业中别离或许分别出来，并能零丁或许与相关条约一起，用于出售、转移、授予 许可、租赁或许互换的可辨认性规范界说，属于本钱性支出。 （3）通天口服液药物经济学评价 ①名目协作单元及目的 付出科研用度用于太极团体委托北京康派星医药科技开辟有限公司通天口 服液药物经济学评价，为产物进入国度根本药物目录做技能筹办。 ②买卖和谈的主要内容和要求 本名目已取得国药准字 Z10980058 号药物注册批件，名目拟经由过程在 30 家医 院对 3000 例患者停止 3 个月通天口服液行列步队和其他两种药品服用比较停止采纳 平行比较、多核心、非干涉性、前瞻性行列步队研究设计： A、窥察通天口服液对患者偏头痛、缓和型头痛的临床效果； B、经由过程本钱-效果、本钱-效用阐发，比拟通天口服液、正天丸、佐米曲普 坦的经济性； C、经由过程敏感性阐发，摸索通天口服液最具经济性的临床价钱区间； D、研究效果为医保目录、基药目录、招标、用药指南、临床门路等提供研 究数据； ③是否本钱性支出 保荐机构认为，通天口服液药物经济学评价是为产物进入国度根本药物目录 做技能筹办，名目已取得国药准字 Z10980058 号药物注册批件。本次名目契合 国度卫生计生委、国度开展鼎新委、产业和信息化部、财务部、人力资源社会保 障部、商务部、食品药品羁系总局、国度中医药局、总后勤部卫生部等九部委联 合下发的《国度根本药物目录办理门径》中关于药物经济学评价的相关要求，符 合开辟阶段相关于研究阶段更进一步，且很大水平上形成一项新产物或新技能的 根本条件已经具备，属于本钱性支出。 （4）鼻窦炎口服液上市后再评价 ①名目协作单元及目的 付出科研用度用于太极团体委托北京康派星医药科技开辟有限公司参照“国 家卫生计生委儿童用药专家委员会”专家定见，停止鼻窦炎口服液治疗儿童急性 鼻-鼻窦炎、儿童慢性鼻-鼻窦炎有效性及平安性临床研究。该名目为药品上市后 临床研究，其目的是进一步考查该产物在儿童人群中的用药平安性和有效性，并 明白儿童用药的平安使用剂量，为该产物拓展用药人群，进入儿童用药指南和临 床门路提供技能撑持。 ②买卖和谈的主要内容和要求 名目参照“国度卫生计生委儿童用药专家委员会”专家定见，完成并经由过程鼻 窦炎口服液治疗儿童急性鼻-鼻窦炎、儿童慢性鼻-鼻窦炎有效性及平安性临床研 究。主要为增加儿童适应人群，用于产物学术推广，为进入《儿童用药指南》提 供技能反对，包孕临床验证安顿、组织、资料整理及总结等相关任务。 A、名目参照“国度卫生计生委儿童用药专家委员会”专家定见，完成并通 过鼻窦炎口服液治疗儿童急性鼻-鼻窦炎、儿童慢性鼻-鼻窦炎有效性及平安性临 床研究； B、名目参照“国度卫生计生委儿童用药专家委员会”专家相关定见，停止太 极团体鼻窦炎口服液治疗儿童急慢性鼻-鼻窦炎临床研究（有效病例数契合方案 要求且不少于 400 例）的专项效劳，包孕临床验证安顿、组织、资料整理及总结 等相关任务。 ③是否本钱性支出 本名目已取得国药准字 Z50020160 号药品注册批件，为已上市药物的再评 价，满意在很大水平上形成一项新产物或新技能的根本条件，待相关效果完成后 可以或许满意无形资产的界说及相关确认条件，将研究效果或其他常识利用于某项计 划或设计，以出产出新的或具有本质性改良的资料、装置、产物等阶段，应确定 为开辟阶段，该阶段具有针对性和形成效果的能够性较大等特点，属于本钱性支 出。 （5）中药六类新药芪灯明目胶囊转让 ①名目协作单元及目的 芪灯明目胶囊名目属中药第六类复方新药品种，十五期间被列为国度“863” 名目和十一五期间国度重大专项名目，已完成临床前期研究并取得了该品种的临 床研究批件和糖尿病视网膜病变 II 期临床统计阐发研究。今朝筹办启动糖尿病 性黄斑水肿 II 期临床研究尝试。 ②买卖和谈的主要内容和要求 A、成都中医药大学将专利产物、六类复方新药品种芪灯明目胶囊独家转让 给太极团体，包孕全套临床前申报资料及其他研究资料等。 B、太极团体依照条约规则条款向成都中医药大学付本名目的技能转让费和 技能效劳费，担任新药证书和出产批件申报任务，临床试验的组织及样品制备以 及临床研究用度；并承当条约中规则的权利、责任和义务。 ③是否本钱性支出 保荐机构认为，成都中医药大学将专利产物、六类复方新药品种芪灯明目胶 囊独家转让给太极团体，包孕全套临床前申报资料及其他研究资料等，契合无形 资产中可辨认性规范：关于可以或许从企业中别离或许分别出来，并能零丁或许与相 关条约一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或许互换的界说，属于本钱性支 出。 （6）中药配方颗粒工艺和质量规范的研究开辟（1） ①名目协作单元及目的 太极团体与北京盈科瑞药物研究院有限公司独特对“中药配方颗粒工艺和质 量规范”的研究任务，内容主要包孕 30 其中药配方颗粒的工艺技能和质量规范及 技能资料整理，并完成向国度相关部分申报规范立案并经由过程规范立案。本名目全 部资金投入 600 万元，本次拟用募集资金投入 400 万元。 ②名目的主要研究内容及任务 单元：万元 序号 研究内容 用度金额 备注 1、调研并牢固中药材产地，落实具体出产所在、种植户、 收罗户、储藏办法等法例要求内容。 2、物种判定，基原确定。 药材基原产地调研及采购、 1 60.00 3、对外购中药材，完成中药材供给商审计，把关质量。 检讨、炮制 4、依照国度药典要求检讨药材，为及格药材。 5、完成药材炮制加工。 6、依照国度药典要求检测饮片。 2 药材资源评估呈报 30.00 中药材资源评估 依照规范汤剂研究标准停止规范汤剂的工艺研究及质量 3 规范汤剂研究 45.00 研究。 小试工艺研究，与规范汤剂比照研究，研究优化、明白 4 小试工艺研究 60.00 工艺道路，确定要害工艺关键及管制办法。 5 中试及不乱性研究 90.00 完制品种中试范围研究及样品的不乱性研究。 6 质量规范研究 105.00 质量规范研究。 7 大出产及不乱性研究 120.00 优化明白工艺参数，完成工艺验证，出产进程管制规范 建树，完成工艺规程及 SOP，批记载等资料。 提供辅料质量规范，完成供给商审计，把关质量，提供 8 辅料研究资料 30.00 辅料质量检讨呈报。 提供直接打仗药品的药包材质量规范，完成供给商审计， 9 药包研究资料 30.00 药包材相容性研究。 相关研究资料的整理及备 完成相关研究资料的整理，提供真实、残缺标准的原始 10 30.00 案资料的筹办 记载。 合计 600.00 ③是否本钱性支出 中药配方颗粒工艺和质量规范的研究开辟名目在现有中药材的根底上，用符 合炮制标准的传统中药饮片作为原料，经现代制药技能提取、浓缩、别离、干燥、 制粒、包装精制而成的纯中药产物系列，临床试验不是必经阶段，开始中试出产 研究落伍入开辟阶段。依照内部研究开辟支出的管帐政策和公司研究和开辟阶段 分别规范的具体分为： 募集资金投 是否本钱性 序号 研究内容 用度金额 备注 入金额 支出 药材基原产地调研及采购、 1 60.00 - 用度化 否 检讨、炮制 2 药材资源评估呈报 30.00 - 用度化 否 3 规范汤剂研究 45.00 - 用度化 否 4 小试工艺研究 60.00 - 用度化 否 5 中试及不乱性研究 90.00 90.00 本钱化 是 6 质量规范研究 105.00 100.00 本钱化 是 7 大出产及不乱性研究 120.00 120.00 本钱化 是 8 辅料研究资料 30.00 30.00 本钱化 是 9 药包研究资料 30.00 30.00 本钱化 是 相关研究资料的整理及立案 10 30.00 30.00 本钱化 是 资料的筹办 合计 600.00 400.00 依照食品药品羁系总局《中药配方颗粒办理门径（征求定见稿）》要求，生 产中药配方颗粒的中药出产企业该当具备：（一）在中国境内依法设立，可以或许独 立承当责任（包孕具备药品质量平安责任承当能力）；（二）已取得颗粒剂出产范 围，具有中药饮片炮制、提取、浓缩、干燥、制粒等残缺出产能力，契合《药品 出产质量办理标准》（药品 GMP）要求；（三）设立药品质量检讨、办理专门机 构及专职人员，制定质量办理规章轨制，具备完善的药品质量包管体系，具备产 品放行、召回等质量办理能力；（四）设立药品监测与评价专门机构及专职人员， 建树药品监测与评价体系，具备对药品实施危害办理的能力，依法承当药品不良 回响反映监测、危害效益评估、危害管制义务，担任建树并保护药品不良回响反映监测系 统，对药品监测与评价停止办理。 太极团体及下属子公司已在医药出产及发卖范畴深耕数十年，拥有丰厚的行 业和技能经历，拥有名目开展所需技能、人员、举措措施设备和出产能力，可以或许契合 《药品出产质量办理标准》（药品 GMP）相关标准要求。因此保荐机构认为，公 司具有上述出产中药配方颗粒的条件，具备完成中药配方颗粒工艺和质量规范的 研究开辟名目以使其可以或许使用在技能上具有可行性，契合《企业管帐准则第 6 号》第九条第（一）项规则的条件。 本名目的总体目标是对若干种中药材饮片市场开展中药配方颗粒工艺和质 量规范的研究开辟，中药材饮片是中药材颠末按中医药理论、中药炮制办法，经 过加工炮制后的，可直接用于中医临床的中药，属于成熟市场。经由过程对中药材饮 片研究建树涵盖药材种植、采收、加工、中药材品级、仓储、炮制工艺、检测技 术及颗粒工艺出产全进程所涉及的提取、浓缩等关键质量管制标准与质量评价标 准。具有完本钱名目研究并使用本名目研究效果的意图，契合《企业管帐准则第 6 号》第九条第（二）项规则的条件。 中药材饮片在国内已形成较不乱的发卖市场，本次规范化建立名目是各种直 接用于中医临床的中药，目的在于建树颗粒工艺出产全进程所涉及的提取、浓缩 等关键质量管制标准与质量评价规范。公司认为在本次规范化建立名目后，将对 该药品的规范化起到巨大的推举措用，中药配方颗粒具有较为广大的市场，契合 《企业管帐准则第 6 号》第九条第（三）项规则的条件。 在技能资源方面，公司经由过程对若干种中药材饮片市场开展中药配方颗粒工艺 和质量规范停止各种小试、中试和大出产研究，经由过程对中药材饮片研究建树涵盖 药材种植、采收、加工、中药材品级、仓储、炮制工艺、检测技能及颗粒工艺生 产全进程所涉及的提取、浓缩等关键质量管制标准与质量评价规范，为中药配方 颗粒的家当化奠基了根底。 在财政资源方面，公司预计本次中药配方颗粒工艺和质量规范的研究开辟投 资总金额为 600 万元，拟经由过程本次非地下刊行募集资金 400 万元投资于该名目， 其他 200 万自有资金投入。若本次非地下刊行实际募集资金净额少于上述名目拟 投入募集资金金额，公司将依据实际募集资金净额，依照名目的轻重缓急等情况， 调解并最终决意募集资金的具体投资名目、优先递次及各名目的具体投资额，募 集资金缺乏局部由公司以自筹资金方法处理。 在人员储蓄方面，公司建树了高素质的科研和办理团队，建树了研发任务站， 以院士、博士、硕士等高条理人才为主干的研发步队，技能团队成员均为中医学、 药学、药物阐发等专业人员，具有较丰厚的药物研究经历。 因此公司具有足够的技能、财政资源和人员储蓄等其他资源反对，以完本钱 次两其中药配方颗粒工艺和质量规范的研究开辟建立，并有能力使用该药品的研 究效果，契合《企业管帐准则第 6 号》第九条第（四）项规则的条件。 在开辟支出方面，公司具备精良的财政办理根底，管帐核算轨制完善，对该 名目发作的开辟支出停止零丁核算，可以或许精确、靠得住、公道的计量名目的各项支 出，归属于本名目开辟阶段的支出可以或许靠得住地计量，契合《企业管帐准则第 6 号》第九条第（五）项规则的条件。 综上所述，保荐机构认为，中药配方颗粒工艺和质量规范的研究开辟（1） 契合内部研究开辟支出管帐政策关于在停止商业性出产或使用前，将研究效果或 其他常识利用于某项方案或设计，以出产出新的或具有本质性改良的资料、装置、 产物等阶段，应确定为开辟阶段，该阶段具有针对性和形成效果的能够性较大等 特点，且本次募集资金投入用于中试出产研究及后续开辟阶段，属于本钱性支出。 （7）中药配方颗粒工艺和质量规范的研究开辟（2） ①名目协作单元及目的 名目用于太极团体与北京科联创合医药研究院有限公司独特对“中药配方颗 粒工艺和质量规范”的研究任务，内容主要包孕药材基原产地调研及采购、检讨 炮制、药材资源评估、规范汤剂研究、小试工艺研究、中试及不乱性研究等 10 个方面停止协作开辟。本名目全部资金投入 250 万元，本次拟用募集资金投入 170 万元。 ②名目的主要研究内容及任务 序号 研究内容 用度金额 备注 1、调研并牢固中药材产地，落实具体出产所在、种植户、 收罗户、储藏办法等法例要求内容。 2、物种判定，基原确定。 药材基原产地调研及采购、 1 20.00 3、对外购中药材，完成中药材供给商审计，把关质量。 检讨、炮制 4、依照国度药典要求检讨药材，为及格药材。 5、完成药材炮制加工。 6、依照国度药典要求检测饮片。 2 药材资源评估呈报 15.00 中药材资源评估 依照规范汤剂研究标准停止规范汤剂的工艺研究及质量 3 规范汤剂研究 15.00 研究。 小试工艺研究，与规范汤剂比照研究，研究优化、明白 4 小试工艺研究 30.00 工艺道路，确定要害工艺关键及管制办法。 5 中试及不乱性研究 40.00 完制品种中试范围研究及样品的不乱性研究。 6 质量规范研究 40.00 质量规范研究。 优化明白工艺参数，完成工艺验证，出产进程管制规范 7 大出产及不乱性研究 40.00 建树，完成工艺规程及 SOP，批记载等资料。 提供辅料质量规范，完成供给商审计，把关质量，提供 8 辅料研究资料 15.00 辅料质量检讨呈报。 提供直接打仗药品的药包材质量规范，完成供给商审计， 9 药包研究资料 15.00 药包材相容性研究。 相关研究资料的整理及备 完成相关研究资料的整理，提供真实、残缺标准的原始 10 20.00 案资料的筹办 记载。 合计 250.00 ③是否本钱性支出 中药配方颗粒工艺和质量规范的研究开辟名目在现有中药材的根底上，用符 合炮制标准的传统中药饮片作为原料，经现代制药技能提取、浓缩、别离、干燥、 制粒、包装精制而成的纯中药产物系列，临床试验不是必经阶段，开始中试出产 研究落伍入开辟阶段。依照内部研究开辟支出的管帐政策和公司研究和开辟阶段 分别规范的具体分为： 募集资金 是否本钱性 序号 研究内容 用度金额 备注 投入金额 支出 药材基原产地调研及采购、 1 20.00 - 用度化 否 检讨、炮制 2 药材资源评估呈报 15.00 - 用度化 否 3 规范汤剂研究 15.00 - 用度化 否 4 小试工艺研究 30.00 - 用度化 否 5 中试及不乱性研究 40.00 40.00 本钱化 是 6 质量规范研究 40.00 40.00 本钱化 是 7 大出产及不乱性研究 40.00 40.00 本钱化 是 8 辅料研究资料 15.00 15.00 本钱化 是 9 药包研究资料 15.00 15.00 本钱化 是 相关研究资料的整理及立案 10 20.00 20.00 本钱化 是 资料的筹办 合计 250.00 170.00 相关满意形成无形资产的条件拜见上述“中药配方颗粒工艺和质量规范的研 究开辟（1）”之“③是否本钱性支出”相关阐明。 保荐机构认为，中药配方颗粒工艺和质量规范的研究开辟（2）契合内部研 究开辟支出管帐政策关于在停止商业性出产或使用前，将研究效果或其他常识应 用于某项方案或设计，以出产出新的或具有本质性改良的资料、装置、产物等阶 段，应确定为开辟阶段，该阶段具有针对性和形成效果的能够性较大等特点，且 本次募集资金投入用于中试出产研究及后续开辟阶段，属于本钱性支出。 （8）新药丹七通脉片 IIb 期临床研究 ①名目协作单元及目的 名目本次委托北京博诺威医药科技开展有限公司完成丹七通脉片 IIb 期临床 试验任务，取得丹七通脉片的临床疗效、平安性的研究数据、统计了局，并取得 契合现行国度药品注册要求的 IIb 期临床试验总结呈报及相关资料。 ②买卖和谈的主要内容和要求 丹七通脉片属于现行法例分类中药 5 类，已取得临床试验批件（原料批件号： 2009L10789；制剂批件号 2009L10793），今朝已经完成 IIa 期临床研究。本次主 要经由过程 150 例病例的比较窥察研究内容为经由过程丹七通脉片与抚慰剂比较治疗慢 性不乱性心绞痛（血瘀证）评价其有效性和平安性并摸索最佳疗程和用药办法的 随机、双盲、多核心 IIb 期摸索性研究。主要包孕： A、开端评价丹七通脉片治疗慢性不乱性心绞痛（血瘀证）的有效性； B、开端评价丹七通脉片治疗慢性不乱性心绞痛（血瘀证）的平安性； C、摸索丹七通脉片治疗慢性不乱性心绞痛（血瘀证）的最佳疗程和用药方 法。 ③是否本钱性支出 保荐机构认为，本名目已取得临床试验批件（原料批件号：2009L10789； 制剂批件号 2009L10793）《药物临床试验批件》，契合内部研究开辟支出管帐政 策关于在停止商业性出产或使用前，将研究效果或其他常识利用于某项方案或设 计，以出产出新的或具有本质性改良的资料、装置、产物等阶段，应确定为开辟 阶段，该阶段具有针对性和形成效果的能够性较大等特点，属于本钱性支出。 （9）虫草治疗癌症的临床研究 ①名目的主要研究内容及任务 本名目全部资金投入 200 万元，本次拟用募集资金投入 0 万元，名目用于涪 陵制药厂与重庆医科大学从属第一院独特对虫草治疗癌症的临床研究。 ②名目的投资组成 序号 用度名称 金额 备注 1 病例研究费 40.00 含办理费、窥察费、反省费 2 虫草原料用度 160.00 用于采办虫草 合计 200.00 ③是否本钱性支出 本名目为虫草治疗癌症的前期阶段，属于摸索性研究，为进一步的开辟勾当 停止资料及相关方面的筹办，公司尚不确定是否会形成阶段性效果，属于非本钱 性支出，该研究全部使用自有资金投入，未使用募集资金投入。 3、对本名目投资依照本钱化和用度化停止分类的总体情况如下表： 综上，除虫草治疗癌症的临床研究属于摸索性研究公司尚不确定是否会形成 阶段性效果和中药配方颗粒工艺和质量规范的研究开辟（2）局部小试阶段用度 属于非本钱性支出外，其余均为本钱性支出，明细如下： 是否可以 本次募集资金 序号 名目 本钱化 投入（万元） 1 藿香正气口服液规范化建立名目 是 2,000 2 中药五类新药丹七通脉片临床批文转让 是 720 3 通天口服液药物经济学评价 是 489 4 鼻窦炎口服液上市后再评价 是 448 5 中药六类新药芪灯明目胶囊转让 是 400 6 中药配方颗粒工艺和质量规范的研究开辟（1） 局部 400 7 中药配方颗粒工艺和质量规范的研究开辟（2） 局部 170 8 新药丹七通脉片 IIb 期临床研究 是 148 9 虫草治疗癌症的临床研究 否 - 合计 4,775 （三）太极天胶原料养殖基地建立名目 太极天胶原料养殖基地建立名目名目预计总投资 20,000 万元，此中工程建 设投资 9,039 万元、设备购买和装置费 961 万元、种驴引进 6,505 万元和出产资 金 3,495 万元。停止《重庆太极实业（团体）株式会社 2016 年度非地下发 行 A 股股票预案》出具日，公司已以自有或自筹资金投入约 6,400 万元，并方案 以本次募集资金投入 9,900 万元，其余局部公司将以自有资金或自筹资金投入。 本名目募集资金投入局部不含名目建立预备费、出产资金及铺底活动资金，具体 情况如下： 单元：万元 设备装置 本次募集 序号 工程或用度名称 修建工程费 合计 购买费 工程费 资金投入 1 建立投资 9,039.00 600.00 361.00 10,000.00 3,395.00 30 万平米繁育基地工程建立投 1.1 5,576.60 600.00 361.00 6,537.60 2,739.60 资 1.1.1 驴肉食品厂一号出产线 2,876.60 600.00 361.00 3,837.60 579.60 1.1.2 驴肉食品厂办公楼 1,200.00 - - 1,200.00 1,200.00 1.1.3 毛驴养殖场 1,500.00 - - 1,500.00 960.00 检测核心、改进任务站、污水处 1.2 719.00 393.00 100.00 1,212.00 549.00 理站、路途建立 1.2.1 污水处置惩罚 175.00 150.00 30.00 355.00 52.00 1.2.2 1000m病疫检测核心 78.00 43.00 12.00 133.00 133.00 1.2.3 改进任务站 80.00 40.00 10.00 130.00 130.00 1.2.4 1500m沼气池 50.00 20.00 10.00 80.00 80.00 1.2.5 变电所及供配电零碎 50.00 80.00 30.00 160.00 - 1.2.6 室外照明、管线综合、消防 61.00 10.00 3.00 74.00 74.00 1.2.7 路途、广场 145.00 50.00 5.00 200.00 - 1.2.8 绿化 80.00 - - 80.00 80.00 1.3 牧草基地建立 106.40 - - 106.40 106.40 1.4 地盘使用权 2,144.00 2,144.00 - 2 种驴引进 6,505.00 6,505.00 6,505.00 3 出产资金 3,495.00 3,495.00 - 3.1 办理用度 795.00 795.00 - 3.2 科研、人员培训和技能推广 1,500.00 1,500.00 - 3.3 铺底活动资金 1,200.00 1,200.00 - 合计 20,000.00 20,000.00 9,900.00 此中本次募投资金投入主要为种驴引进用度 6,505 万元，建立投资费 3,395.00 万元，上述合计金额 9,900 万元。采办种驴 7500 头（此中采办公种驴 200 头，每头 15,000 元，合计 300 万元；采办母种驴 7300 头，每头 8500 元，合 计 6205 万元），共计 6,505 万元。 保荐机构核查后认为：本次募投资金投入主要为种驴引进用度 6,505 万元， 建立投资费 3,395 万元，上述合计金额 9,900 万元。此中本次募投资金中种驴引 进用度 6,505 万元属于出产性生物资产购买，契合管帐准则中出产性生物资产具 备自我生长性，可以或许在继续的根底上予以耗费并在将来的一段工夫内坚持其效劳 能力或将来经济长处的要求，契合本钱化条件，属于本钱性支出；建立投资费 3,395 万元中包孕 30 万平米繁育基地工程建立投资 2,739.60 万元、检测核心、改 良任务站、污水处置惩罚站、路途建立用度 549.00 万元、牧草基地建立费 106.40 万 元均用于修建工程，契合牢固资产准则对牢固资产界说和确认条件的规则本钱化 条件，属于本钱性支出。 8.请申请人阐明停止比来一期，是否存在逾期贷款未归还的景遇，银行今朝 是否存在对申请人限制贷款或抽贷的景遇。请保荐机构核查。 复兴： 公司在比来一期内（2016 年 1-9 月）归还银行贷款情况如下： 我地契位 银行名称 金额（万元） 开始计息日 条约约定到期日 实际归还日 重庆西部医药 工商银行大溪沟支行 460.00 2015/12/23 2016/2/19 2016/2/19 重庆西部医药 工商银行大溪沟支行 430.00 2016/3/10 2016/5/6 2016/5/6 重庆西部医药 工商银行大溪沟支行 430.00 2016/5/31 2016/7/18 2016/7/18 桐君阁股份 招行渝中支行 3,000.00 2015/2/12 2016/2/11 2016/1/26 桐君阁股份 招行渝中支行 1,000.00 2015/4/24 2016/3/25 2016/2/24 桐君阁股份 建立银行重庆分行 3,800.00 2015/3/4 2016/3/3 2016/2/23 桐君阁股份 浙商银行重庆分行 3,000.00 2015/5/14 2016/5/13 2016/5/13 桐君阁股份 工商银行大溪沟支行 4,000.00 2015/6/23 2016/6/23 2016/4/22 桐君阁股份 中行南岸支行 3,000.00 2015/3/3 2016/3/2 2016/1/12 桐君阁股份 建立银行重庆分行 3,800.00 2016/3/31 2017/3/30 2016/9/18 桐君阁股份 中信银行涪陵支行 600.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/13 桐君阁股份 中信银行涪陵支行 700.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/13 桐君阁股份 中信银行涪陵支行 100.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/13 桐君阁股份 中信银行涪陵支行 500.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/13 桐君阁股份 中信银行涪陵支行 1,000.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/13 桐君阁大药房 工商银行大溪沟支行 1,000.00 2015/11/3 2016/1/18 2016/1/18 桐君阁大药房 工商银行大溪沟支行 850.00 2015/11/26 2016/2/23 2016/2/23 桐君阁大药房 工商银行大溪沟支行 850.00 2015/12/23 2016/3/10 2016/3/10 桐君阁大药房 工商银行大溪沟支行 1,000.00 2016/1/27 2016/4/11 2016/4/11 桐君阁大药房 工商银行大溪沟支行 850.00 2016/3/14 2016/5/9 2016/5/9 桐君阁大药房 工商银行大溪沟支行 850.00 2016/3/18 2016/6/13 2016/6/13 桐君阁大药房 工商银行大溪沟支行 1,000.00 2016/5/27 2016/7/11 2016/7/11 桐君阁大药房 工商银行大溪沟支行 850.00 2016/5/30 2016/8/10 2016/8/10 桐君阁大药房 光大银行渝中支行 500.00 2015/8/20 2016/8/19 2016/8/19 桐君阁药厂 重庆银行文化宫分行 3,000.00 2015/2/3 2016/2/3 2016/2/3 桐君阁药厂 工商银行重庆南岸支行 1,000.00 2015/8/7 2016/1/26 2016/1/26 桐君阁药厂 工商银行重庆南岸支行 3,000.00 2015/8/7 2017/1/26 2016/4/1 绵阳制药 绵阳市商业银行 1,500.00 2015/8/19 2016/8/18 2016/8/12 绵阳制药 绵阳市商业银行三台支行 1,000.00 2015/10/27 2016/10/26 2016/4/20 西南药业股份 农村商业银行西永支行 2,500.00 2013/6/28 2016/6/23 2016/6/23 西南药业股份 农村商业银行西永支行 2,500.00 2013/6/28 2016/6/23 2016/6/23 西南药业股份 农村商业银行西永支行 2,500.00 2013/6/28 2016/6/23 2016/6/23 西南药业股份 农村商业银行西永支行 2,500.00 2013/6/28 2016/6/23 2016/6/23 西南药业股份 农村商业银行西永支行 4,000.00 2015/6/30 2016/6/23 2016/6/23 西南药业股份 农村商业银行西永支行 3,050.00 2015/3/17 2016/3/16 2016/3/16 西南药业股份 农村商业银行西永支行 3,250.00 2015/3/5 2016/3/4 2016/3/4 西南药业股份 农村商业银行西永支行 2,700.00 2015/3/11 2016/3/10 2016/3/10 西南药业股份 工行凤天路支行 100.00 2015/12/21 2016/12/20 2016/6/20 西南药业股份 浙商银行重庆分行 6,000.00 2015/3/11 2016/3/10 2016/3/10 西南药业股份 工商银行凤天路支行 5,000.00 2015/10/26 2016/10/21 2016/7/28 西南药业股份 工商银行凤天路支行 8,000.00 2015/12/8 2016/11/11 2016/8/28 西南药业股份 光大银行重庆分行 2,160.00 2015/9/18 2016/9/18 2016/9/18 涪陵制药厂 农行涪陵分行 5,000.00 2015/1/19 2016/1/11 2016/1/11 涪陵制药厂 农行涪陵分行 3,000.00 2015/1/27 2016/1/21 2016/1/21 涪陵制药厂 农行涪陵分行 3,000.00 2015/3/12 2016/3/11 2016/3/11 涪陵制药厂 农行涪陵分行 2,800.00 2015/3/18 2016/3/16 2016/3/14 涪陵制药厂 农行涪陵分行 1,100.00 2015/2/10 2016/2/2 2016/2/1 涪陵制药厂 农行涪陵分行 2,700.00 2015/9/21 2016/9/12 2016/9/2 涪陵制药厂 工商银行 3,420.00 2015/1/21 2016/1/20 2016/1/20 涪陵制药厂 工商银行 1,700.00 2015/4/30 2016/4/29 2016/4/21 涪陵制药厂 工商银行 3,620.00 2015/5/18 2016/5/17 2016/5/17 涪陵制药厂 工商银行 900.00 2015/6/12 2016/6/12 2016/6/12 涪陵制药厂 工商银行 2,700.00 2015/7/22 2016/7/21 2016/7/11 涪陵制药厂 工商银行 3,800.00 2015/8/13 2016/8/12 2016/8/12 涪陵制药厂 重庆银行 4,000.00 2015/2/10 2016/2/10 2016/2/2 涪陵制药厂 重庆银行 4,000.00 2016/2/3 2016/8/3 2016/8/3 涪陵制药厂 中原银行 6,300.00 2015/6/1 2016/5/31 2016/5/31 涪陵制药厂 中原银行 1,700.00 2015/7/27 2016/7/26 2016/7/26 涪陵制药厂 建立银行 2,365.00 2015/2/12 2016/2/11 2016/2/14 涪陵制药厂 建立银行 8,500.00 2014/11/27 2016/11/26 2016/2/17 涪陵制药厂 交通银行 4,700.00 2015/2/13 2016/2/12 2016/2/14 涪陵制药厂 交通银行 6,000.00 2015/7/31 2016/7/21 2016/7/21 涪陵制药厂 农商行垫江支行 6,300.00 2015/8/6 2016/8/5 2016/7/26 涪陵制药厂 农商行垫江支行 9,700.00 2015/9/2 2016/8/5 2016/7/26 涪陵制药厂 农商行垫江支行 4,000.00 2015/8/13 2016/8/12 2016/8/8 涪陵制药厂 农商行垫江支行 10,000.00 2015/9/25 2016/9/24 2016/9/22 涪陵制药厂 浦发银行 1,722.00 2015/9/18 2016/9/17 2016/9/5 太极团体 工商银行 1,400.00 2015/1/22 2016/1/21 2016/1/21 太极团体 工商银行 800.00 2015/4/29 2016/4/28 2016/4/21 太极团体 工商银行 1,800.00 2015/6/12 2016/6/12 2016/6/12 太极团体 重庆银行 8,000.00 2015/2/6 2016/2/6 2016/1/29 太极团体 重庆银行 8,000.00 2016/2/1 2016/8/1 2016/8/1 太极团体 收支口银行 3,495.00 2015/2/12 2016/2/3 2016/2/3 太极团体 收支口银行 75.00 2015/3/5 2016/2/3 2016/2/3 太极团体 收支口银行 1,430.00 2015/3/5 2016/2/3 2016/2/3 太极团体 招商银行 8,000.00 2015/2/6 2016/2/5 2016/2/3 太极团体 招商银行 4,000.00 2015/4/13 2016/3/31 2016/3/29 太极团体 农行涪陵分行 2,700.00 2015/5/5 2016/5/4 2016/5/4 太极团体 农行涪陵分行 2,115.00 2015/5/14 2016/5/13 2016/5/13 太极团体 国度开辟银行 5,000.00 2015/6/12 2016/6/12 2016/1/4 太极团体 中信银行 800.00 2015/8/25 2016/8/24 2016/8/24 太极团体 中信银行 1,800.00 2015/8/25 2016/8/24 2016/8/24 太极团体 中信银行 5,700.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/9 太极团体 中信银行 6,700.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/13 太极团体 光大银行 1,890.00 2015/9/11 2016/9/11 2016/9/11 医药收支口公司 中国银行 1,598.26 2014/1/8 2016/1/8 2016/1/8 医药收支口公司 中国银行 518.40 2016/6/20 2016/9/18 2016/9/18 中药二厂 重庆农商行西永支行 400.00 2013/8/2 2016/7/28 2016/7/28 中药二厂 重庆农商行西永支行 80.00 2013/8/2 2016/1/28 2016/1/28 中药二厂 重庆农商行西永支行 120.00 2013/10/23 2016/4/22 2016/4/22 中药二厂 重庆农商行西永支行 1,500.00 2013/6/24 2016/6/23 2016/6/23 一、关于是否存在逾期贷款未归还景遇 公司在比来一期到期的银行贷款均已归还，此中，有局部贷款实际归还日晚 于条约约定到期日，明细如下： 我地契位 银行名称 本金（万元） 开始计息日 条约约定到期日 实际归还日 涪陵制药厂 建立银行 2,365.00 2015/2/12 2016/2/11 2016/2/14 涪陵制药厂 交通银行 4,700.00 2015/2/13 2016/2/12 2016/2/14 以上两笔贷款延迟归还的原因是：条约约定到期日在春节假期，公司在假期 后第一个任务日做了归还。 二、关于是否存在银行抽贷或限制贷款景遇 （一）公司在比来一期到期的银行贷款均已归还。此中，有局部贷款实际偿 还日早于条约约定到期日，明细如下： 提前 公司名称 银行名称 金额（万元） 开始计息日 条约约定到期日 实际归还日 天数 桐君阁股份 招行渝中支行 3,000.00 2015/2/12 2016/2/11 2016/1/26 16 桐君阁股份 招行渝中支行 1,000.00 2015/4/24 2016/3/25 2016/2/24 30 桐君阁股份 建立银行重庆分行 3,800.00 2015/3/4 2016/3/3 2016/2/23 9 桐君阁股份 工行大溪沟支行 4,000.00 2015/6/23 2016/6/23 2016/4/22 62 桐君阁股份 中行南岸支行 3,000.00 2015/3/3 2016/3/2 2016/1/12 50 桐君阁股份 建立银行重庆分行 3,800.00 2016/3/31 2017/3/30 2016/9/18 1931 桐君阁药厂 工商银行南岸支行 3,000.00 2015/8/7 2017/1/26 2016/4/1 3002 绵阳制药 绵阳市商业银行 1,500.00 2015/8/19 2016/8/18 2016/8/12 6 绵阳制药 绵阳商银三台支行 1,000.00 2015/10/27 2016/10/26 2016/4/20 1893 西南药业股份 工行凤天路支行 100.00 2015/12/21 2016/12/20 2016/6/20 1834 西南药业股份 工行凤天路支行 5,000.00 2015/10/26 2016/10/21 2016/7/28 855 西南药业股份 工行凤天路支行 8,000.00 2015/12/8 2016/11/11 2016/8/28 756 涪陵制药厂 农行涪陵分行 2,800.00 2015/3/18 2016/3/16 2016/3/14 2 涪陵制药厂 农行涪陵分行 1,100.00 2015/2/10 2016/2/2 2016/2/1 1 涪陵制药厂 农行涪陵分行 2,700.00 2015/9/21 2016/9/12 2016/9/2 10 涪陵制药厂 工商银行 1,700.00 2015/4/30 2016/4/29 2016/4/21 8 涪陵制药厂 工商银行 2,700.00 2015/7/22 2016/7/21 2016/7/11 10 涪陵制药厂 重庆银行 4,000.00 2015/2/10 2016/2/10 2016/2/2 8 涪陵制药厂 建行 8,500.00 2014/11/27 2016/11/26 2016/2/17 2837 涪陵制药厂 农商行垫江支行 6,300.00 2015/8/6 2016/8/5 2016/7/26 10 涪陵制药厂 农商行垫江支行 9,700.00 2015/9/2 2016/8/5 2016/7/26 10 涪陵制药厂 农商行垫江支行 4,000.00 2015/8/13 2016/8/12 2016/8/8 4 涪陵制药厂 农商行垫江支行 10,000.00 2015/9/25 2016/9/24 2016/9/22 2 涪陵制药厂 浦发银行 1,722.00 2015/9/18 2016/9/17 2016/9/5 12 太极团体 工商银行 800.00 2015/4/29 2016/4/28 2016/4/21 7 太极团体 重庆银行 8,000.00 2015/2/6 2016/2/6 2016/1/29 8 太极团体 招商银行 8,000.00 2015/2/6 2016/2/5 2016/2/3 2 太极团体 招商银行 4,000.00 2015/4/13 2016/3/31 2016/3/29 2 太极团体 国度开辟银行 5,000.00 2015/6/12 2016/6/12 2016/1/4 160 太极团体 中信银行 5,700.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/9 4 上表中，提前天数较长的告贷（注释 1-8）的具体还款原因为： 1、注释 1 对应该笔贷款由重组前桐君阁申请，重组完成后，为明白该笔贷 款债务人，应中节能要求，公司提前出借该贷款。 2、注释 2 和注释 3 对应两笔贷款提前出借的原因是：该笔贷款融资本钱较 高，公司厥后以低息贷款置换该笔告贷以增加融资用度。 3、注释 4、注释 5、注释 6 对应三笔贷款均为分期还款形式，公司在贷款到 期日期前分次归还。 4、注释 7 对应该笔贷款是一笔以桐君阁股权提供质押的贷款，公司为完成 桐君阁股权转让需排除质押，而提前出借该告贷。 5、其余提前还款情况均为公司依据当前资金盈余情况和将来资金需求情况 停止资金调配时主动做出的正常还款安顿。 （二）停止 2016 年 9 月 30 日，公司归并局限内有尚未还清的银行贷款的主 体清单如下： 序号 公司 1 太极团体四川绵阳制药有限公司 2 太极团体四川天诚制药有限公司 3 太极团体重庆涪陵制药厂有限公司 4 太极团体重庆桐君阁药厂有限公司 5 太极团体重庆中药二厂有限公司 6 西南药业株式会社 7 重庆太极实业（团体）株式会社 8 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 9 重庆桐君阁株式会社 10 太极团体四川南充制药有限公司 11 重庆医保收支口公司 依据人民银行征信核心出具的关于以上单元的征信呈报，今朝以上单元的未 了债贷款均为“正常类”，不存在被分别为“存眷类”或“不良/违约类”未结清 贷款。 综上，停止比来一期（2016 年 1-9 月），公司不存在逾期贷款未归还的景遇， 也不存在银行限制贷款或抽贷的景遇。 三、保荐机构核查情况 保荐机构执行了以下核查顺序： （一）取得刊行人比来一期（2016 年 1-9 月）银行贷款明细，与三季报查对， 并抽查相关告贷和还款凭证，确认该明细信息精确。 （二）关于实际归还日期晚于条约约定日期的贷款，查询拜访延迟还款原因，确 认不存在由于刊行人还款能力缺乏而导致的逾期归还景遇。 （三）关于实际还款日期早于条约约定日期的贷款，查询拜访提前还款原因，确 认不属于银行限制贷款或许抽贷景遇。 （四）反省停止 2016 年 9 月 30 日仍有贷款的主体的信用呈报，检查信用报 告上对该主体未结清贷款的评价，确认不存在被归属于“存眷类”或“不良/违 约类”的未结清贷款。 （五）反省刊行人比来一期银行贷款还款、付息凭证，对刊行人实行贷款协 议中的还款付息义务等情况停止核查，确认刊行人今朝的贷款和谈均正常实行。 经核查，刊行人在比来一期该当归还的贷款均已归还，不存在因归还能力不 足而导致的逾期还款情况，也不存在银行要求刊行人提前了债的景遇。别的，通 过信用呈报可见，刊行人今朝的未归还贷款均为正常类，不存在“存眷类”或“不 良/违约类”贷款。综上，保荐机构认为停止比来一期，刊行人不存在逾期贷款 未归还景遇，也不存在银行对申请人限制贷款或抽贷景遇。 9.2013 年至 2015 年，申请人营业收入从 66.03 亿增长到 71.65 亿元，增长 8.5%，发卖用度从 10.37 亿元增长到 14.09 亿元，增长 35.87%，请申请人量化 阐明发卖用度大幅增长的原因。请保荐机构核查。 复兴： 一、2013 年至 2015 年，公司发卖用度明细及其变化如下： 单元：万元，% 金额 2015 比拟 2014 2014 比拟 2013 发卖用度 2015 年 2014 年 2013 年 变化额 比例 变化额 比例 职工薪酬 23,515.03 23,601.76 21,469.80 -86.73 -0.44 2,131.96 12.23 告白宣传费及促销费 37,551.20 33,551.24 23,451.86 3,999.96 20.22 10,099.38 57.94 市场保护开辟费 36,331.17 25,037.21 25,605.17 11,293.96 57.09 -567.96 -3.26 办公会务及差盘缠 17,082.68 14,703.67 12,338.25 2,379.01 12.03 2,365.42 13.57 折旧租赁仓储费 10,200.58 9,702.46 8,378.72 498.12 2.52 1,323.74 7.59 联销让利费 7,119.54 6,048.79 3,511.47 1,070.75 5.41 2,537.32 14.56 运输及车辆使用费 5,454.94 5,277.01 5,397.68 177.93 0.90 -120.67 -0.69 其他 3,688.44 3,240.32 3,578.28 448.12 2.27 -337.96 -1.94 合计 140,943.57 121,162.46 103,731.25 19,781.11 100.00 17,431.21 100.00 呈报期内，公司发卖用度逐年增加，主要是由于告白宣传促销、市场保护开 拓用度、联销让利费等的增加： 2015 年，公司发卖用度较 2014 年增长 19,781.11 万元，此中告白宣传及促 销和市场保护开辟费较 2014 年增长 15,293.92 万元，占发卖用度增长额的 77.32%； 2014 年公司发卖用度较 2013 年增长 17,431.21 万元，此中告白宣传及市场 保护开辟用度增长 9,531.42 万元，占发卖用度增长额的 54.68%，别的 2014 年联 销让利费较 2013 年增长约 2,537.32 万元，占发卖用度增长额 14.56%。 （一）告白宣传及市场开辟费是公司为增加产物销量、进步发卖额而停止产 品推广、告白宣传以及市场保护和开辟的用度，具体包括告白费、促销费、终端 发卖效劳费、市场保护费等。依据公司归并局限内子公司的主要业务范例差别， 呈报期内，告白宣传及市场开辟费明细如下： 单元：万元，% 金额 2015 比拟 2014 2014 比拟 2013 业务范例 2015 年 2014 年 2013 年 增长额 比例 增长额 比例 效劳业 10.76 24.22 78.11 -13.45 -0.09 -53.89 -0.57 产业 61,297.15 49,332.12 37,447.69 11,965.03 78.23 11,884.43 124.69 商业 12,574.45 9,232.12 11,531.23 3,342.34 21.85 -2,299.12 -24.12 合计 73,882.37 58,588.45 49,057.03 15,294.06 100.00 9,531.27 100.00 由上表可见，导致公司告白宣传及市场开辟费增加的主要原因是产业业务用 于产物宣传推广和市场保护拓展的用度增长较快。公司产业业务板块主要包孕涪 陵制药厂、西南药业股份、绵阳制药、天诚制药和东方制药等医药产业公司。2013 年、2014 年和 2015 年，涪陵制药厂和西南药业股份发作的告白宣传及市场开辟 费占公司该用度比例别离为 81.83%、84.12%和 83.80%；2015 年产业业务支出广 告宣传和市场开辟用度金额较 2014 年增加 11,965.03 万元的原因是公司为进一步 扩大藿香正气口服液的品牌影响力，实现藿香正气口服液、急支糖浆、益保世灵、 散列通、芬尼康、美菲康等重点品种的快速上量，进一步加大了重点品种的告白 宣传及发卖推广力度，因而告白宣传促销费增长较大。2014 年产业业务支出广 告宣传和市场开辟用度较 2013 年增加 11,884.43 万元主要是当年西南药业股份市 场保护开辟费增加所致。 （二）联销让利费包孕给经销商的返利以及基药补助。2014 年，公司发作 的联销让利费较 2013 年增加约 2,537.32 万元，主要是基药补助增长导致。 （三）公司各制药厂从 2014 年开始逐步加大其重点产物在省外市场的发卖 开辟任务，从而导致市场保护开辟费、办公会务费等增长较多。 二、同行业发卖用度支出情况 2013-2015 年，同行业可比上市公司的发卖用度占同期收入比比方下： 发卖用度占收入比（%） 证券代码 证券简称 2015 年 2014 年 2013 年 600380.SH 安康元 36.32 36.97 36.40 600276.SH 恒瑞医药 37.84 38.17 37.96 600351.SH 亚宝药业 21.85 22.49 20.83 300436.SZ 广生堂 34.94 31.15 30.53 600267.SH 海正药业 13.35 13.06 14.58 002198.SZ 嘉应制药 44.21 35.13 29.41 002275.SZ 桂林三金 32.33 28.51 31.87 600085.SH 同仁堂 19.75 18.06 18.13 600079.SH 人福医药 16.00 17.94 17.14 000423.SZ 东阿阿胶 23.43 18.74 20.31 600535.SH 天士力 15.05 14.49 13.98 000538.SZ 云南白药 13.07 12.92 12.73 极大值 44.21 38.17 37.96 可比公司 均匀值 25.68 23.97 23.66 数据整理 中位数 22.64 20.62 20.57 极小值 13.07 12.92 12.73 太极股份 19.67 17.41 15.71 由表中数据可见： （一）呈报期内，同行业上市公司发卖用度占收入比普遍出现上升趋势； （二）呈报期内，太极股份发卖用度占收入比低于同期可比公司均匀值和中 位值，靠近极小值，标明与同行业其他公司相比，公司发卖用度支出相对范围较 低。 导致呈报期内公司发卖用度上涨的原因有： （一）针对以病院和药店为主的终端市场，医药企业主要经由过程建树发卖渠道， 增加告白宣传和联销让利费等方法，停止市场扩张，进步发卖额。尤其是在普药 市场竞争较为剧烈的情况下，公司发卖额的增长对发卖用度投入愈加依赖。 （二）跟着国度根本药物目录的裁减和各级医疗机构基药使用比例的逐步上 升，由于基药招标显著低落了药企的收入增速，企业关于市场扩张有愈加火急的 动力。 （三）跟着以互联网为根底的新媒体时代的到来，新型告白渠道逐渐增多， 电视、报纸等传统媒体的影响力逐步低落，公司为了到达一定告白效果，需要在 更多的宣传渠道上停止投入，再加上局部传统媒体进步价钱，公司的用于产物宣 传和市场推广的用度逐年增加。 综上，呈报期内，公司发卖用度支出情况契合其业务和行业特点。 三、保荐机构核查定见 保荐机构执行了如下核查顺序： （一）对刊行人 2013 年至 2015 年披露的发卖用度明细停止核查和从头计较； （二）查阅管帐师审计任务草稿，核查了呈报期内发卖用度管帐处置惩罚的精确 性； （三）理解刊行人业务模式、发卖模式、各子公司主要业务范例和主要产物， 以主要产物在呈报期内的发卖情况，判断刊行人发卖用度变化的公道性； （四）对发卖用度明细变化停止阐发，联合行业特点，判断刊行人用度支出 的公道性。 经核查，刊行人 2013 年-2015 年发卖用度明细披露公道，发卖用度管帐处置惩罚 精确，呈报期内刊行人发卖用度的变化主要是刊行报酬产物推广、告白宣传以及 市场保护和开辟的用度增加所致。经由过程产物推广、告白宣传拓展发卖渠道，进步 销量是医药行业特点，刊行人的发卖用度率处于同行业上市公司较低水平，其销 售用度支出具有公道性。因此，保荐机构认为刊行人发卖用度的变化契合其业务 和所在行业特点。 10.按申请资料，停止 2016 年 3 月 31 日，申请人对联系关系方重庆市涪陵太极 印务有限责任公司的预付账款余额为 3.75 亿元，账龄 1 年以内。同时按申请材 料，2015 年及 2016 年一季度，申请人累计向太极印务采购包装物 1.22 亿元。 请申请人阐明上述账龄 1 年内预付账款余额与 2015 年至 2016 年 3 月 31 日 向太极印务采购额之间的勾稽干系是否正确，请阐明上述 3.75 亿元预付账款余 额的成因，请阐明一年内大额采购包装物的原因及公道性。 请管帐师阐明对预付账款科目实施的具体审计顺序并提供相应的审计任务 草稿，请保荐机构阐明对上述科目实施的核查顺序并提供相应的任务草稿。 复兴： 一、请申请人阐明上述账龄 1 年内预付账款余额与 2015 年至 2016 年 3 月 31 日向太极印务采购额之间的勾稽干系是否正确，请阐明上述 3.75 亿元预付账 款余额的成因，请阐明一年内大额采购包装物的原因及公道性。 （一）预付账款余额与太极印务采购额之间的勾稽干系 公司归并体系内有多家子公司向太极印务采购包装物，这些子公司大都经由过程 应付账款科目对该业务停止核算，但涪陵制药厂和桐君阁药厂则同时使用应付账 款和预付账款两个科目停止核算。别的，以上两科目中也核算和太极印务之间的 其他资金往来事项，因而，将归并采购额和往来科目变化停止勾稽时，需同时考 虑应付账款和预付账款两个科目，并对其假贷方发作额核算的业务性质停止辨别， 具体业务性质有三类：购销业务、资金往来和账务调解（非实际购销业务或资金 往来）。 2015 年及 2016 年 1-9 月公司与太极印务应付账款、预付账款及采购额之间 的勾稽干系如下： 单元：万元 表一：2015.01.01-2015.12.31 借方 贷方 预付账款 2015.1.1 2015.12.31 采购付款额 资金往来 调账等 含税采购额 资金往来 调账等 账面数 3,319.48 1,209.04 1,046.65 -230.23 - 750.00 3,980.62 614.31 调解抵消 -412.94 -614.31 审定命 2,906.54 - 借方 贷方 应付账款 2015.1.1 2015.12.31 采购付款额 资金往来 调账等 含税采购额 资金往来 调账等 账面数 592.03 10,464.45 92,195.00 3,668.81 10,752.98 94,355.47 1,461.04 833.26 调解抵消 -592.03 -511.19 审定命 - 322.06 表二：2016.1.1-2016.03.31 借方 贷方 预付账款 2015.12.31 2016.03.31 采购付款额 资金往来 调账等 含税采购额 资金往来 调账等 账面数 614.31 250.00 30,000.00 0.25 311.30 - - 30,553.25 调解抵消 -614.31 6,941.89 披露数 - 37,495.14 借方 贷方 应付账款 2015.12.31 2016.03.31 采购付款额 资金往来 调账等 含税采购额 资金往来 调账等 账面数 909.22 3,496.55 5,000.00 226.95 2,962.56 - -2,394.44 -7,246.16 调解抵消 -511.19 6,941.89 调解抵消后 398.02 -304.27 表三：2016.1.1-2016.09.30 借方 贷方 预付账款 2015.12.31 2016.09.30 采购付款额 资金往来 调账等 含税采购额 资金往来 调账等 账面数 614.31 984.22 30,000.00 0.25 1,418.93 25,279.85 - 4,900.00 调解抵消金额 -614.31 4,158.55 审定命/披露数 - 9,058.55 借方 贷方 应付账款 2015.12.31 2016.09.30 采购付款额 资金往来 调账等 含税采购额 资金往来 调账等 账面数 909.22 10,334.69 5,000.00 103.20 10,999.05 1,242.05 -1,870.97 -4,158.55 调解抵消金额 -511.19 4,158.55 审定命/披露数 398.02 - 上表列示了 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，以及 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 9 月 30 日期间，公司归并主体对太极印务的预付账款和应付账款账面 记载，以及资产欠债表日在账面余额根底上停止的重分类调解和归并抵消调解金 额。此中： 1、上表一中，2015 年，公司向太极印务采购货品含税金额为 10,752.98 万 元，扣除增值税后采购金额为 9,190.58 万元。2015 年公司披露的向太极印务采 购金额为 9,373.14 万元，两者相差 182.56 万元，差别原因为统计口径差别。 2、2015 年 1 月 1 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日报表体例时，公司在账面数根底上停止了负数余额重分类调解，以及合 并抵消调解，调解分录如下： 单元：万元 负数余额重分类调解 归并抵消调解 2015.01.01 净调解金额 借方 贷方 借方 贷方 预付账款 1,746.13 2,159.07 -412.94 应付账款 1,746.13 2,338.16 -592.03 应收账款 179.10 -179.10 负数余额重分类调解 归并抵消调解 2015.12.31 净调解金额 借方 贷方 借方 贷方 预付账款 3,956.84 4,571.15 -614.31 应付账款 3,956.84 4,468.03 -511.19 应收账款 -103.11 103.11 负数余额重分类调解 归并抵消调解 2016.03.31 净调解金额 借方 贷方 借方 贷方 预付账款 6,941.89 6,941.89 应付账款 6,941.89 6,941.89 负数余额重分类调解 归并抵消调解 2016.09.30 净调解金额 借方 贷方 借方 贷方 预付账款 4,158.55 4,158.55 应付账款 4,158.55 4,158.55 3、上表二和表三中，2016 年 1 月 1 日应付账款账面数与上表一中应付账款 账面金额相差 75.97 万元，主要原因是 2015 年披露对太极印务的联系关系往来余额 时漏统计西南药业成都对太极印务的应付余额 77.00 万元，以及 2015 年披露中 药饮片厂对太极印务应付余额比账面超过跨过 1.03 万元所致。 综上，对公司应付账款和预付账款科目核算的各种业务发作额停止拆分后， 2016 年 3 月末公司向太极印务预付账款余额与 2015 年至 2016 年 3 月 31 日向太 极印务采购额之间的勾稽干系公道。 （二）2016 年 3 月 31 日对太极印务 3.75 亿预付账款的成因 1、3.75 亿元的成因 2016 年初，公司对太极印务预付金钱余额为 614.31 万元，2016 年第一季度， 公司经由过程预付账款科目向太极印务付款 30,250.00 万元，第一季度收到货品冲减 预付金钱金额为 311.30 万元，预付金钱期末余额为 30,553.25 万元。别的，2016 年 3 月 31 日，西南药业对太极印务应付账款余额为-6,941.89 万元，重分类至预 付金钱后，预付金钱余额为 37,495.14 万元。 2、公司向太极印务大额付款的原因 2016 年太极印务因在龙桥产业园区征地并实施搬家建立，2016 年初，公司 预计太极印务将于 2016 年上半年停产，从停产到开端复原出产工夫约为半年多， 即预计 2016 年 10 月后才干开端复原出产，由于太极印务为公司主要产物藿香正 气液、急支糖浆等出产包装物，每年下半年这些产物逐步进入发卖旺季，公司担 心太极印务因搬家而停产将对其产能发生较大影响，同时思索到太极印务完成搬 迁后产能复原亦需要工夫，因此公司决意要求太极印务提前出产备货以确保停产 后不会影响公司发卖，这一要求加大了太极印务的资金需求，别的，太极印务建 设新厂区也需要额定资金，为确保公司出产发卖需求不受太极印务搬家停产和产 能复原事项及资金紧缺状况的影响，公司在 2016 年初决意向太极印务预付较多 金钱以反对其依照公司要求实时出产备货。别的，依据公司预计，2016 年公司 向太极印务采购额约为 1.4 亿元，含税约为 1.6 亿元，公司综合思索后，2016 年 初，公司经由过程涪陵制药厂、桐君阁药厂和西南药业分三次向太极印务合计付款 3.5 亿元。以上付出的金钱中，1.93 亿元组成非运营性资金占用。重庆证监局已 就上述资金占用情况出具了《关于对重庆太极实业（团体）株式会社接纳出 具警示函步伐的决意》（渝证监[2016]15 号文件）和《关于对重庆太极实业（集 团）株式会社白礼西、蒋茜接纳羁系谈话步伐的决意》（渝证监[2016]16 号 文件），公司接纳了相应整改步伐。 （三）一年内大额采购包装物的公道性 太极印务是公司临时协作企业，也是重庆市可以或许独立提供从设计、制版到生 产加工全方位配套效劳的少数厂家之一。公司对包装物出产企业的出产资质、设 备、质量、价钱等停止筛选后，决意向太极印务采购局部包装物。别的，由于双 方厂区间隔较近，物流本钱低，因而，公司向太极印务采购包装物相比其他供给 商更具有本钱优势。 公司向太极印务一年内大额采购包装物的主要原因是： 1、预计公司产物销量增加导致包装物需求增加 2013 年、2014 年和 2015 年，公司向太极印务采购包装物的金额别离为 8,541.91 万元、10,348.02 万元和 9,373.14 万元。依据 2016 年全年发卖方案及生 产安顿，公司预计 2016 年向太极印务采购买卖发作额约为 1.4 亿元，含税采购 额约为 1.6 亿。2015 年 5 月 13 日，公司 2015 年年度股东大会审议经由过程了《关于 公司 2016 年过活常联系关系买卖的议案》。 停止 2016 年 9 月 30 日，公司存货中包装物的余额为 4,785.10 万元，较 2015 年 12 月 31 日包装物存货余额增加 1,147.43 万元；2016 年 9 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，包装物存货占存货总金 额的比例别离为 2.63%、2.10%、2.63%和 2.93%，公司今朝存货余额正常，不存 在包装物积存情况。别的，2016 年 1-11 月，公司产业产物销量已到达 2015 年全 年销量的 99.29%，即公司对外购包装物的确具有实际业务需求。 2、因太极印务停产事项而提前备货 2016 年太极印务搬家事项将显著影响其产能，而公司局部主要产物如藿香 口服液等下半年内是发卖旺季，对包装物需求较大，为使公司出产运营不受太极 印务搬家事项影响，公司于 2016 年初向太极印务预付了局部包装物货款，并要 求太极印务公司提前多量量出产。 （四）2015 年及 2016 年 1-9 月与太极印务发作的资金往来情况 公司依据《中国证券监视办理委员会重庆羁系局行政羁系步伐决意书》 （[2016]15 号）要求的精力，为进一步增强公司标准运行，切实标准公司及其子 公司与控股股东及其他联系关系方之间的资金往来情况，公司对 2015 年与 2016 年前 三季度公司与控股股东及其他外部联系关系方（包孕太极印务）之间的资金往来情况 停止全面清查并停止了整改，关于整改中发明的问题、公司接纳的针对性步伐以 及公司制定的临时标准方案，公司于 2016 年 12 月 12 日向重庆证监局提交了《重 庆太极实业（团体）株式会社关于公司与外部联系关系方之间资金往来情况的自 查整改呈报》。 依据这次自查，2016 年 1-9 月，公司与太极印务的资金往来情况中，公司共 付出 3 笔，金额合计 350,000,000.00 元，公司收到 9 笔，金额合计 265,500,000.00 元。停止 2016 年 9 月 30 日，公司对太极印务的净债权为 88,171,659.22 元，根 据本次自查以及公司今朝对今年残剩期间对包装物的需求量估量，该金额凌驾公 司预计尚需向太极印务采购的包装物货款，2016 年 10 月 26 日和 11 月 25 日， 公司已累计分 2 笔向太极印务收回 8,900.00 万元。公司针对 2016 年 1-9 月付出 的 350,000,000.00 元别离于 2016 年 8 月 5 日和 2016 年 12 月 23 日收取了太极印 务利钱 438.47 万元和 650.30 万元，利钱付出规范为银行同期基准贷款利率上浮 20%。 二、请保荐机构阐明对上述科目实施的核查顺序并提供相应的任务草稿。 保荐机构执行了如下核查顺序： 1、对预付账款前五大单元相关条约和原始凭证停止反省，并执行了函证程 序； 2、对预付账款科目账龄停止反省看是否有异常变化； 3、复核管帐师对预付账款科目的审计草稿检验该科目是否有异常； 4、取得了重庆证监局因 2016 年上半年刊行人向太极印务付出 1.93 亿元非 运营性金钱而对刊行人出具的《行政羁系步伐决意书》（[2016]15 号）； 5、对 2016 年刊行人与太极印务之间的大额收付款反省了原始凭证如条约和 银行回单等； 6、对太极印务停止实地检查，理解今朝出产情况。 保荐机构取得了如下任务草稿： 1、对应预付账款前五大单元所反省条约、银行收付款回单等原始凭证以及 对地契位回函； 2、账龄预付账款科目账龄阐发表； 3、保荐机构所复核的管帐师任务草稿； 4、重庆证监局《行政羁系步伐决意书》（[2016]15 号）； 5、保荐机构所反省的 2016 年刊行人与太极印务之间的大额收付款凭证； 6、对太极印务的实地检查记载、对太极印务办理人员的访谈记载、对太极 团体供给部包装组司理的访谈记载。 11.按申报资料，停止 2016 年 3 月 31 日，申请人其他应收款余额为 2.78 亿 元，而前五名中，除应收涪陵区国有地盘上衡宇征收与赔偿办公室及广州九州 通医药有限公司金钱累计 1 亿元外，第三至五名应收金钱仅 950 万、540 万及 450 万元。 请申请人提供停止比来一期其他应收账款余额的具体明细，请阐明其他应 收款余额较大，但单客户其他应收余额较少的原因与公道性。 请管帐师阐明对其他应收账款科目实施的具体审计顺序并提供相应的审计 任务草稿，请保荐机构阐明对上述科目实施的核查顺序并提供相应的任务草稿。 复兴： 一、请申请人提供停止比来一期其他应收账款余额的具体明细，请阐明其 他应收款余额较大，但单客户其他应收余额较少的原因与公道性。 （一）停止 2016 年 9 月 30 日，公司其他应收款余额明细（未经审计）如下： 表一、其他应收款明细 2016 年 9 月 30 日 2016 年 3 月 31 日 名目名称 金额（万元） 对地契位数量 金额（万元） 对地契位数量 资产置换款 5,350.00 2个 5,450.00 2个 押金及包管金 7,842.52 大于 700 个 7,157.52 大于 400 个 日常运营借支备用金 10,368.81 大于 2000 个 8,769.87 大于 1800 个 应收暂付款 4,212.60 大于 500 个 5,225.91 大于 500 个 其他 2,567.60 大于 250 个 1,243.61 大于 40 个 合计 30,341.54 27,846.92 此中： 资产置换款主要是公司旧厂区搬家后尚未收到的当局搬家赔偿款。2016 年 各季末应收资产置换款余额主要是应收重庆市涪陵区国有地盘上衡宇征收与补 偿办公室搬家赔偿金。 押金及包管金主要是公司在采购货品、购买资产、投资在建工程、商业投资 协作等业务时付出给供给商、施工方或协作方等如约包管金或投标包管金以及商 业公司门店付出的门店租赁包管金等与运营相关的押金。 应收暂付款主要是与客户或供给商业务往来时存在的代垫用度，如代垫运费、 垫付促销费、提成等。 日常运营借支备用金主要是公司日常运营勾当借给职工的备用金、商业公司 门店借支的日常备用金、外地就事处借支的日常备用金等。 其他主要是其他零散与公司日常运营有关的金钱。如代扣代缴社保款、已支 付由于事项未发作或发票未到未结转的零散运营用度、给内部部分如工会等的垫 付款、应收住房公积金款等。 （二）其他应收款中，余额 50 万元以上（含 50 万）的单元明细如下： 表二：其他应收款中单笔大于 50 万元的金钱明细（单元：万元） 2016 年 9 月 30 日 2016 年 3 月 31 日 序号 单元（团体）名称 金钱性质 （未经审计） （未经审计） 重庆市涪陵区国有地盘上衡宇征 1 资产置换款 5,000.00 5,000.00 收与赔偿办公室 2 九州通医药团体株式会社 押金及包管金 5,000.00 5,000.00 3 成都中医药大学教诲基金会 押金及包管金 950.00 四川成都中医大资产办理有限公 4 押金及包管金 540.00 司 重庆市涪陵区大木山自然庇护区 5 资产置换款 350.00 450.00 办理处 6 李华宇 日常运营借支备用金 13.38 260.00 内蒙古赤峰市天润电力建立有限 7 押金及包管金 150.00 150.00 公司 8 陶鹏 日常运营借支备用金 110.77 142.89 9 胡麒元 日常运营借支备用金 472.62 140.11 10 张凌 日常运营借支备用金 63.77 129.47 11 四川绵阳制药厂工会委员会 其他 134.09 127.04 12 李楠 日常运营借支备用金 166.00 116.00 13 庞家洪 日常运营借支备用金 72.14 115.10 14 重庆医药供销总公司 其他 106.61 15 四川大生医药有限公司 应收暂付款 60.00 100.00 16 浙江省绍兴市住房基金办理核心 应收暂付款 93.69 93.69 17 罗宏 日常运营借支备用金 34.33 85.00 18 重庆市涪陵区国资局 其他 78.43 78.43 19 冯宗明 日常运营借支备用金 49.87 71.87 20 李建康 日常运营借支备用金 53.80 60.45 21 四川自贡市住房公积金办理核心 其他 59.12 58.30 22 何妙忠 日常运营借支备用金 67.69 57.65 23 贺洪平 日常运营借支备用金 59.05 55.83 四川德阳市中江县龙台核心卫生 24 押金及包管金 50.00 50.00 院 25 重庆北部新区地盘储蓄整治核心 押金及包管金 50.00 50.00 26 重庆医药科技开辟公司 其他 50.00 50.00 27 涪陵制药厂成都就事处 日常运营借支备用金 63.01 47.03 28 易本立 日常运营借支备用金 90.23 43.82 29 牟刚 日常运营借支备用金 238.63 43.70 30 姚红伟 日常运营借支备用金 89.17 40.58 成都德仁堂药业有限公司成都同 31 押金及包管金 1,000.00 40.00 仁堂 32 周丽 日常运营借支备用金 60.16 30.05 33 李永凤 日常运营借支备用金 70.32 27.54 34 刘文艺 日常运营借支备用金 173.55 16.83 35 邱晓莉 日常运营借支备用金 54.49 5.48 36 梁斌 日常运营借支备用金 60.30 2.97 37 重庆中药研究院 其他 129.40 1.58 38 夏诗涛 日常运营借支备用金 62.31 1.25 39 刘道志 日常运营借支备用金 67.19 0.20 40 涪陵制药厂广州就事处 日常运营借支备用金 132.06 0.07 41 重庆中药厂 应收暂付款 893.24 42 冯馨尹 日常运营借支备用金 589.51 43 刘治容 日常运营借支备用金 339.34 44 四川省医药爱心扶贫基金会 其他 300.00 45 刘霞 日常运营借支备用金 261.48 46 周万东 日常运营借支备用金 246.92 重庆彭水苗族土家属自治县国库 47 其他 200.00 会合付出核心 北京科创结合医药研究院有限公 48 押金及包管金 175.00 司 49 四川国康农业科技有限公司 其他 100.00 50 谭飞 日常运营借支备用金 71.26 51 北京左尚展示有限责任公司 其他 65.00 52 天津德尚机器有限公司 应收暂付款 220.03 53 廖维娜 日常运营借支备用金 187.56 54 蒋赛 日常运营借支备用金 165.50 55 黄姗姗 日常运营借支备用金 137.91 56 内蒙古阿鲁科尔沁旗领土资源局 押金及包管金 100.00 57 向春蓉 日常运营借支备用金 94.26 58 重庆桐君阁药厂工会 其他 79.88 59 北京国药龙立科技有限公司 应收暂付款 74.59 60 刘文静 日常运营借支备用金 67.68 61 彭华 日常运营借支备用金 61.14 62 曹忆潇 日常运营借支备用金 59.70 63 陈虎林 日常运营借支备用金 54.36 64 万婷 日常运营借支备用金 53.36 65 谭烨 日常运营借支备用金 52.48 66 王凌松 日常运营借支备用金 51.37 合计 19,231.14 14,339.54 （2）其他应收款单客户余额较小的原因 依据表一，2016 年 3 月 31 日和 9 月 30 日，其他应收款的对地契位数量均 大于 2000 个，联合表二，其他应收款中余额大于 50 万的单元数量不到 100 个， 该局部余额合计占当期期末余额 50%以上，因此，公司其他应收款中存在大量余 额较小的单元。导致公司其他应收款挂账单元较多但单笔金额较小的原因是，公 司在日常业务运行中需要和较多单元发生业务往来，由于公司范围较大，子公司 数量较多，涉及外部单元较多，但由于业务自身特点，对每家外部单元所需付出 的包管金或押金、给员工的备用金及其他应收暂付金钱等单笔金额均不会太高， 所以，最终表示为固然该类金钱单笔金额较低，但归并口径下其他应收款合计余 额较大。 二、请保荐机构阐明对上述科目实施的核查顺序并提供相应的任务草稿。 保荐机构执行了如下核查顺序： 1、反省期末其他应收款明细，并理解其他应收款核算的业务范例；对前五 大以外的单元其他应收款余额按性质停止抽查，理解金钱性质和业务内容； 2、对其他应收款余额变化停止反省，检查是否有异常变化； 3、对其他应收款前五大理解其业务性质，反省条约和收付款凭证，向对方 单元发函确认该金额真实性； 4、复核管帐师该科目审计草稿检查该科目是否有异常。 保荐机构取得了如下草稿： 1、比来一期其他应收款明细表，以及按性质抽查的其他应收款相关原始凭 证。 2、其他应收款余额变化阐发； 3、其他应收款前五大信息以及所反省的条约和收付款凭证；对地契位的回 函； 4、所复核的管帐师审计任务草稿。 12.比来三年，申请人存货余额别离为 14.57 亿、16.08 亿、17.24 亿，呈报期 内，原资料、辅料本钱继续上涨，申请人计提了 82.42 万元、251.36 万元以及 637.08 万元的贬价筹办。 请申请人阐明存货贬价筹办计提的充沛性与慎重性。 请保荐机构及管帐师宣布定见。 复兴： 一、请申请人阐明存货贬价筹办计提的充沛性与慎重性。 （一）比来三年，存货及存货贬价筹办明细如下： 单元：万元 2015/12/31 名目 账面余额 贬价筹办 账面代价 原资料 31,591.25 176.34 31,414.91 包装物 3,637.67 61.86 3,575.81 低值易耗品 366.21 4.38 361.83 库存商品 108,698.53 483.28 108,215.25 在产物 27,932.00 - 27,932.00 耗费性生物资产 891.55 - 891.55 合计 173,117.21 725.87 172,391.34 2014 年 12 月 31 日 名目 账面余额 贬价筹办 账面代价 原资料 38,444.67 183.41 38,261.26 包装物 4,252.11 61.86 4,190.25 低值易耗品 229.65 4.38 225.27 库存商品 105,964.59 636.31 105,328.28 在产物 12,010.32 - 12,010.32 耗费性生物资产 739.99 - 739.99 合计 161,641.34 885.96 160,755.37 2013 年 12 月 31 日 名目 账面余额 贬价筹办 账面代价 原资料 33,067.57 183.41 32,884.16 包装物 4,301.62 61.86 4,239.76 低值易耗品 177.11 4.38 172.72 库存商品 89,965.90 875.47 89,090.43 在产物 17,597.95 - 17,597.95 耗费性生物资产 1,682.75 - 1,682.75 合计 146,792.90 1,125.12 145,667.78 （二）公司的存货贬价筹办计提政策如下： 资产欠债表日，存货采纳本钱与可变现净值孰低计量，依照单个存货本钱高 于可变现净值的差额计提存货贬价筹办。直接用于出售的存货，在正常出产运营 进程中以该存货的估量售价减去估量的发卖用度和相关税费后的金额确定其可 变现净值；需要颠末加工的原资料，在正常出产运营进程中以所出产的产制品的 估量售价减去至落成时估量将要发作的本钱、估量的发卖用度和相关税费后的金 额确定其可变现净值；资产欠债表日，同一项存货中一局部有条约价钱约定、其 他局部不存在条约价钱的，别离确定其可变现净值，并与其对应的本钱停止比拟， 别离确定存货贬价筹办的计提或转回的金额。 实际任务中，公司每年对存货停止全面盘点，并就盘点中发明的过时、变质 等代价受损的存货计提贬价筹办。 （三）存货贬价筹办充沛性与慎重性阐发 1、公司 2013 年度-2016 年 1-9 月发卖毛利率明细如下： 名目 2016 年 1-9 月 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 综合发卖毛利率 29.75% 27.89% 29.35% 28.26% 27.57% 发卖用度率 16.50% 16.07% 19.67% 17.41% 15.71% 产业毛利率 52.91% 52.42% 54.97% 54.12% 56.70% 商业毛利率 12.97% 10.47% 10.24% 10.86% 10.80% 此中，产业主要品种毛利率 2013 年度-2016 年 1-9 月明细如下： 2016 年 1-9 月 2016 年 1-3 月 产物名称及规格 2015 年度 2014 年度 2013 年度 （未经审计） （未经审计） 藿香正气口服液精 10ml*5*120 54.00% 54.03% 50.18% 43.08% 42.02% 藿香正气口服液 10ml*10*70 44.96% 43.80% 42.76% 34.46% 38.70% 急支糖浆 200ml*40 62.39% 63.39% 57.88% 55.43% 54.49% 急支糖浆 100ml*60 67.63% 67.90% 61.14% 59.28% 57.43% 罗 格 列 酮 钠 片 （ 太 罗 ） 89.62% 89.70% 78.92% 79.69% 82.25% 4mg*15*1*10*10 补肾益寿胶囊 60 粒*3*10 44.85% 42.44% 41.01% 53.02% 56.53% 通天口服液 10ml*6*84 71.46% 71.66% 73.39% 74.26% 76.16% 通天口服液 10ml*10*64 71.61% 69.79% 74.04% 75.39% 76.91% 急支糖浆 300ml*40 46.70% 46.43% 47.38% 50.48% 49.36% 罗格列酮钠片（太罗） 85.66% 84.86% 78.56% 78.87% 80.56% 4mg/片*7 片/板*1 板/盒 复方对乙酰氨基酚片 II Z.P.038.2 60.03% 60.66% 58.82% 50.17% 52.35% 阿莫西林胶囊 Z.P.213.4 24.62% 24.95% 19.49% 21.33% 17.47% 打针用头孢唑肟钠 Z.D.004.2 40.52% 40.11% 41.72% 34.77% 35.49% 打针用头孢唑肟钠 Z.D.004.1 33.17% 32.51% 31.38% 26.20% 25.64% 氯化钠打针液<单> Z.S.019.7 37.20% 36.43% 35.39% 39.83% 24.75% 氯化钠打针液<双> Z.W.001.6 51.05% 50.69% 48.22% 48.69% 36.78% 复方甘草片<100s> Z.P.105.1 67.55% 68.50% 65.64% 60.08% 58.13% 复方对乙酰氨基酚片 II Z.J.038.2 73.91% 73.85% 73.66% 74.06% 75.42% 洛芬待因缓释片<20s> Z.P.133.3 82.10% 82.28% 81.60% 79.97% 83.65% 打针用头孢唑肟钠 Z.D.004.8 34.55% 33.32% 32.24% 31.32% 30.17% 洛芬待因缓释片<10s> Z.P.133.2 82.14% 82.47% 81.10% 81.51% 84.06% 盐酸吗啡缓释片 Z.P.048.2 86.05% 86.32% 85.05% 86.53% 89.55% 鼻窦炎口服液 10ml*6 支*84 盒 57.28% 58.00% 55.96% 50.05% 58.50% 沉香化气片 12 片*2 板*180 盒 47.82% 46.25% 57.74% 58.13% 57.56% 麻仁丸 6 克*5 袋*360 盒 65.44% 64.00% 65.09% 60.16% 51.01% 强力天麻杜仲丸 36 粒*6 板*180 盒 67.85% 65.76% 64.76% 59.66% 57.14% 小金片 12 片*1 板*180 盒 56.56% 60.75% 55.91% 61.05% 62.48% 独圣活血片 9s*4 86.38% 87.48% 86.57% 82.40% 81.41% 此中，商业主要公司毛利率 2013 年度-2016 年 1-9 月明细如下： 公司名称 2016 年 1-9 月 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 重庆桐君阁株式会社医药批发分公司 3.88% 5.16% 4.65% 4.31% 4.33% 重庆桐君阁株式会社病院发卖分公司 5.62% 6.02% 5.93% 6.02% 5.84% 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 32.97% 29.37% 31.45% 28.64% 25.76% 成都西部医药运营有限公司 3.74% 3.17% 3.56% 3.72% 3.29% 从公司发卖毛利率联合发卖用度率判断，存货不存在减值。 2、公司每年执行存货盘点轨制，关于盘点中发明的过时、变质的存货，全 额计提贬价筹办。呈报期内，存货贬价筹办均系过时、变质的存货，存货贬价准 备余额如下： 单元：万元 名目 2016.9.30 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 原资料贬价筹办 176.34 176.34 176.34 183.41 183.41 包装物贬价筹办 61.86 61.86 61.86 61.86 61.86 低值易耗品贬价筹办 4.38 4.38 4.38 4.38 4.38 库存商品贬价筹办 483.28 483.28 483.28 636.31 875.47 存货贬价筹办合计 725.87 725.87 725.87 885.96 1,125.12 由上表可见，呈报期内，计提的存货贬价筹办较少，公司存货计价危害较低。 3、在日常发卖中，对外购存货，公司经由过程对产物有效期的监控以确保在到 期前发卖出去；关于自产存货，则经由过程以销定产模式防止存货过多挤压，低落减 值危害。 （四）存货周转率阐发 呈报期内，公司与同行业可比公司的存货周转率如下： 证券代码 证券简称 2015 年 2014 年 2013 年 600535.SH 天士力 5.00 5.73 6.19 600079.SH 人福医药 4.30 3.83 4.22 600267.SH 海正药业 3.43 4.18 4.32 300436.SZ 广生堂 3.29 3.21 2.54 600380.SH 安康元 2.84 3.01 2.91 600351.SH 亚宝药业 2.75 2.99 3.20 000538.SZ 云南白药 2.72 2.70 2.44 600276.SH 恒瑞医药 2.55 2.68 3.02 002198.SZ 嘉应制药 2.36 3.83 2.42 002275.SZ 桂林三金 2.23 2.74 3.00 600085.SH 同仁堂 1.21 1.25 1.27 000423.SZ 东阿阿胶 1.21 1.37 3.08 算术均匀 2.82 3.13 3.22 中位数 2.73 3.00 3.01 最大值 5.00 5.73 6.19 最小值 1.21 1.25 1.27 600129.SH 太极团体 3.04 3.26 3.46 数据来历：Wind 资讯 由上表可见，呈报期内，公司的存货周转率均高于行业均匀水平，标明与同 行业相比，公司存货周转速度相对较快，存货贬价危害相对较低。 （五）同行业公司存货贬价筹办情况 公司对可比上市公司 2015 年度呈报中布告的存货余额及存货贬价筹办余额 停止整理计较，列示如下： 证券代码 证券简称 存货账面余额（万元） 贬价筹办余额（万元） 比例 600380.SH 安康元 134,268.67 3,045.11 2.27% 300436.SZ 广生堂 1,390.88 70.49 5.07% 600276.SH 恒瑞医药 52,872.87 576.17 1.09% 600079.SH 人福医药 172,866.13 631.96 0.37% 600267.SH 海正药业 205,809.10 4,063.49 1.97% 600085.SH 同仁堂 509,925.86 5,979.66 1.17% 000423.SZ 东阿阿胶 172,595.02 47.45 0.03% 002275.SZ 桂林三金 18,866.71 - 0.00% 000538.SZ 云南白药 567,406.83 4,906.33 0.86% 600535.SH 天士力 176,921.83 548.74 0.31% 002198.SZ 嘉应制药 4,737.00 - 0.00% 600351.SH 亚宝药业 37,866.88 - 0.00% 600129.SH 太极团体 173,117.21 725.87 0.42% 由上表可见，对各公司 2015 年存货贬价筹办余额与存货余额之比停止阐发， 公司与同行业其他公司相比没有较着异常。 综上，公司认为今朝存货贬价筹办的计提满意充沛性和慎重性的要求。 二、请保荐机构及管帐师宣布定见。 组成刊行人存货主要局部的是库存商品、原资料和在产物，针对刊行人存货 贬价筹办计提是否慎重且充沛，保荐机构执行了如下核查顺序： 1、取得刊行人呈报期内的存货贬价筹办余额明细，存货贬价筹办余额占存 货余额的比例变化停止了阐发，并联合同行业可比公司存货贬价筹办余额占存货 余额的比例，判断刊行人存货贬价筹办的计提是否有异常； 2、参考同行业情况，对刊行人的存货贬价筹办政策公道性停止复核； 3、取得刊行人财政决算轨制，检验确认年度决算对存货停止减值测试的规 定； 4、对刊行人存货周转率与同行业可比公司周转率停止比拟； 5、理解公司主要产物销量变化情况，反省是否有销量下滑较快的产物； 6、理解呈报期内实际发作的计提存货贬价筹办的景遇和以及计提贬价筹办 的金额，反省是否有金额重大的贬价筹办情况； 7、反省公司存货办理轨制，理解是否存在增加存货过时减值危害的内控设 计； 经由过程以上顺序，保荐机构认为：呈报期内，刊行人存货贬价筹办占存货余额 的比例变化无异常；刊行人的存货贬价筹办政策和同行业一致且契合管帐准则要 求；刊行人在其财政决算轨制中对对存货贬价的处置惩罚有明白规则；与同行业相比， 刊行人的存货周转次数处于均匀偏上水平；刊行人存货发卖情况精良，主要产物 销量无重大下滑。刊行人呈报期内不存在大额存货减值景遇。刊行人制定有存货 有效期办理相关轨制，可以或许从内控层面增加存货过时减值危害。 综上，保荐机构认为刊行人存货贬价筹办计提契合充沛性和慎重性的原则。 二、 一般问题 1.请申请人地下披露比来五年被证券羁系部分和买卖所接纳惩罚或羁系措 施的情况，以及相应整改步伐；同时请保荐机构就相应事项及整改步伐停止核 查，并就整改效果宣布核查定见，同时请就呈报期内屡次被接纳羁系步伐的情 况核查公司内部管制的有效性，是否存在违反《上市公司证券刊行办理门径》 第三十九条第七款规则的景遇。 复兴： 一、请申请人地下披露比来五年被证券羁系部分和买卖所接纳惩罚或羁系 步伐的情况，以及相应整改步伐； 刊行人比来五年不存在被证券羁系部分和买卖所惩罚的情况。 刊行人比来五年被证券羁系部分和买卖所接纳羁系步伐以及相应整改步伐 情况于 2016 年 12 月 23 日在上交所网站（https://www.sse.com.cn）公布了《重庆 太极实业（团体）株式会社关于比来五年被证券羁系部分和买卖所接纳惩罚 或羁系步伐及整改情况》的布告，具体情况如下： （一）联系关系方资金往来存在的问题 1、中国证监会重庆羁系局出具《关于对重庆太极实业（团体）股份有限公 司接纳出具警示函和责令按期呈报步伐的决意》（渝证监发[2013]1 号文件） （1）提出的问题 2012年度，你公司控股子公司西南药业存在被实际管制人太极有限及其联系关系 方太极印务非运营性资金占用的违规行为，日均占用额别离为3,369.12万元和 117.89万元（依照占用金额和占用天数加权计较），同时，你公司被太极有限控 制的4家子公司非运营性占用资金，日均占用额合计为17.43万元。2012年度，你 公司及纳入归并报表局限内的西南药业、桐君阁与太极有限、太极印务间存在大 量违规非运营性资金往来，期间发作额别离到达141,200.00万元和28,470.00万元。 你公司该当自收到本决意书之日起30日内向我局提交书面整改呈报。 （2）整改呈报 ①非运营性资金往来形成的原因：2012年度，公司及纳入归并报表局限的西 南药业、桐君阁与太极有限、太极印务间存在的非运营性资金往来，其形成的主 要原因是：2004年以来，因公司与“长江水运”、“朝华科技”及“星美结合”之间 的包管问题，公司承当了近5亿元的现金代偿责任。为处理汗青遗留问题，太极 有限于2008年经由过程“打包收购”的方法，承接了上市公司太极团体以上欠债，直接 导致太极有限及下属子公司银行存量欠债范围较大，为进步资金使用效率，低落 资金使用本钱，太极有限内部单元之间发作的银行贷款周转暂时资金拆借，直接 导致公司及下属子公司与太极有限之间非运营性资金往来。 日常出产运营进程中，公司及下属子公司与太极有限之间因财政核算原因， 期间发作局部小额代垫往来，形成非运营性资金往来。 2012年度，公司及下属子公司经由过程工会先行出借职工名目集资款，后太极有 限资金划转冲帐，形成了非运营性资金往来。 因单据贴现及银行融资回报要求，公司及下属子公司与太极有限联系关系公司太 极印务之间的银行单据周转，形成非运营性资金往来。 ②整改步伐：针对以上非运营性资金往来形成的主要原因，公司接纳以下整 改步伐：太极有限将加大闲置资产措置力度，并依据本钱市场行情择机开展局部 股权运营任务，回笼现金将主要用于出借银行贷款，并拟用1-2年的工夫，力图 2014年内全部出借太极有限的银行存量贷款，汗青欠债范围已由最高12亿元下降 至今朝4亿多元，从基本上防止贷款周转资金拆借情况发作，此中2013年度将大 幅低落非运营性资金往来。关于整脱期间，因周转银行存量贷款发作的暂时资金 拆借，太极有限将按银行同期贷款利率向公司及下属子公司付出用度，确保上市 公司及中小股东长处不受损掉。 标准和清理太极有限内部财政运作，防止各公司之间的的小额代垫资金往来， 杜绝公司及下属子公司与太极有限之间的非运营性资金往来。 放慢公司新产物上市步调，进步公司盈利能力，将以前由太极有限代行的上 市公司本能机能逐步还原公司及下属子公司，增加公司及下属子公司与太极有限之间 的联系关系往来。 依照证监会非运营性资金占用相关规则及《公司章程》规则，公司将严格执 行“占用即冻结”相关规则，建树和启动内部责任查究机制，对相关责任人员停止 惩罚和责任查究。 非运营性资金占用及其他联系关系资金往来情况的专项审计阐明：公司礼聘天健 管帐师事务所（特殊普通合股）别离对2013、2014、2015年度非运营性资金占用 及其他联系关系资金往来情况停止专项审计，并出具了天健审〔2014〕8-110号、天 健审〔2015〕8-55号、天健审〔2016〕8-184号专项审计阐明，认为：太极团体 公司办理层体例的汇总表在所有重风雅面契合中国证监会和国务院国资委印发 的《关于标准上市公司与联系关系方资金往来及上市公司对外包管若干问题的告诉》 (证监发〔2003〕56号)和相关资料的规则，如实反应了太极股份公司2013-2015 年度非运营性资金占用及其他联系关系资金往来情况。 2、上海证券买卖所出具《关于对重庆太极实业（团体）株式会社，太 极团体有限公司和有关责任人予以羁系存眷的决意》（上证公监函[2015]0026号 文件） （1）存眷的问题 经查明，2014年4月1日至12月22日，公司控股子公司与联系关系方在无买卖配景 情况下，存在非运营性资金往来的行为。此中太极团体的控股子公司涪陵制药厂、 西南药业，向公司控股股东太极有限的控股子公司重庆阿依达、太极印务、大易 房地产、重庆市涪陵区医药总公司提供非运营性资金18笔，总计1,367.23万元， 单日累计最高占用余额为968.22万元。 经核实，在违规被发明后两边接纳了一定弥补步伐，公司已于2014年末收回 全部被占用资金，并收取资金占用费74.21万元。 鉴于上述事实和情节，依据《股票上市规矩》第17.1条和《上海证券买卖所 规律处分和羁系步伐实施门径》有关规则，我部做出如下羁系步伐决意： 对公司、公司控股股东太极有限，以及公司时任董事长白礼西、时任董事兼 董事会秘书蔡建军、时任总司理鲜亚、时任财政总监张忠喜予以羁系存眷。 （2）整改步伐 公司相关责任人召开集会，会商泛起这次错误的原因，认真进修了相关规则， 并总结了经验，确保之后严格依照执法、法例和《股票上市规矩》的规则，标准 运作，认真实行信息披露义务。 3、中国证监会重庆羁系局出具《关于对重庆太极实业（团体）股份有限公 司接纳出具警示函步伐的决意》（渝证监[2016]15号文件） （1）存眷的问题 太极印务、大易房地产为你公司联系关系方。2016年1月6日，你公司子公司涪陵 制药厂向太极印务预付金钱25,000.00万元；1月11日，你公司子公司西南药业股 份向太极印务预付金钱5,000.00万元，两项合计30,000.00万元。此中19,300.00万 元金钱为太极印务对你公司的非运营性资金占用，该资金于2016年6月28日前划 回涪陵制药厂。2016年4月12日，西南药业股份向大易房地产付出地盘周转款 10,000.00万元，形成大易房地产对你公司的非运营性资金占用。该笔资金与2016 年6月20日划归西南药业股份。 依照《上市公司信息披露办理门径》第五十九条的规则，现对你公司接纳出 具警示函的羁系步伐，并提醒你公司全体董事和高级办理人员存眷以下事项，采 取切实有效的步伐杜绝上述问题再次发作。①你公司应对联系关系方资金往来事项规 范实行信息披露义务，同时进一步增强信息披露事务办理，进步信息披露质量， 确保信息披露真实、精确、残缺、实时、公道；②你公司及各子公司应当即标准 与控股股东及其他联系关系方之间的资金往来，不得发作与正常购销业务无关的资金 往来，杜绝以任何形式将资金直接或间接地提供应控股股东及其他联系关系方使用； ③你公司应依照相关执法法例及公司章程等的规则，对违规行为涉及的董事、监 事和高管人员停止攻讦教诲及内部处分，严禁此类事件再次发作。从本日起，你 公司应于半年报、季报和年报披露后5个任务日内，向我局报送关于呈报期内与 控股股东及其他联系关系方非运营性资金往来情况的专项阐明，专项阐明应由你公司 全体董事、监事和高级办理人员签名确认，并加盖公司公章。我局将重点存眷你 公司报送专项阐明的真实性和残缺性，并当令停止反省。 4、中国证监会重庆羁系局出具《关于对重庆太极实业（团体）股份有限公 司白礼西、蒋茜接纳羁系谈话步伐的决意》（渝证监[2016]16号文件） （1）存眷的问题 经查实，太极团体存在以下问题：太极印务、大易房地产为太极团体联系关系方。 2016年1月6日，太极团体子公司涪陵制药厂向太极印务预付金钱25,000.00万元； 2016年1月11日，西南药业股份向太极印务预付金钱5,000.00万元，两项合计 30,000.00万元。此中19,300.00万元为太极印务对太极团体的非运营性资金占用， 该项资金与2016年6月28日前划回涪陵制药厂。2016年4月12日，西南药业股份向 大易房地产付出地盘周转款10,000.00万元，形成大易房地产对太极团体的非运营 性资金占用。该资金于2016年6月20日划回西南药业股份。 依据《关于标准上市公司与联系关系资金往来及上市公司对外包管若干问题的通 知》（证监发[2003]56号）第一条的规则，控股股东及其他联系关系方与上市公司发 生的运营性资金往来中，该当严格限制占用上市公司资金，上市公司不得有偿或 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他联系关系方使用。太极团体联系关系方太极印务 及大易房地产在2016年1月6日期间合计非运营性占用上市公司资金29,300.00万 元不契合上述规则。且太极团体对上述事项未按规则实行信息披露义务，不契合 《上市公司信息披露办理门径》（证监会令40号）第二条“信息披露义务人该当真 实、精确、残缺、实时地披露信息，不得有虚假纪录、误导性陈说或许重大漏掉” 的规则。 你们作为上市公司董事、高级办理人员，该当对公司信息披露的真实性、准 确性、残缺性、实时性、公道性担任。依据《上市公司信息披露办理门径》第五 十九条的规则，我局决意对你们接纳羁系谈话步伐，请你们于2016年8月10日下 午2:30携带有效的身份证件到我局承受羁系谈话。 （2）关于上述警示函步伐及羁系谈话步伐的阐明 鉴于上述《关于对重庆太极实业（团体）株式会社接纳出具警示函步伐 的决意》（渝证监[2016]15号文件）以及《关于对重庆太极实业（团体）股份有 限公司白礼西、蒋茜接纳羁系谈话步伐的决意》（渝证监[2016]16号文件）为同 一羁系事项，太极团体对上述警示函步伐及羁系谈话步伐出具了如下阐明： ① 涪陵制药厂向太极印务付出预付款 太极印务为太极团体的联系关系企业，同时也是太极团体下属出产企业重要的供 应商。公司主要产物急支糖浆、藿香正气口服液等品种的标签、阐明书、纸箱等 包装资料均向太极印务采购，年均采购额在1亿元阁下。2016年太极印务因在龙 桥产业园区征地并实施搬家建立方案，老厂区已于2016年6月1日遏制出产，新厂 区已于2016年6月开始试出产，并将于2016年10月全面投入出产。太极印务停产 工夫恰为公司主要产物藿香正气液、急支糖浆（冬季发卖备货）等出产发卖旺季， 为包管公司的出产运营不受影响，公司与太极印务协商提前完成2016年10月前的 出产任务。由于太极印务新厂区建立造成资金短缺无法完成公司多量量的出产任 务，故2016年初公司之子公司涪陵制药厂向太极印务预付货款1.5亿元，同时借 款1.5亿元给太极印务暂时周转。2016年6月6日，太极印务已出借告贷1.5亿元。 2016年1-5月已发作采购金额7,632.65万元，2016年6月27日，太极印务退回预付 款4,300万元，残剩金钱作为2016年6-12月太极印务持续发货的预付款。 ② 西南药业股份向大易房地产付出地盘周转款 西南药业和太极有限于2011年3月17日签订了关于大易房地产股权转让的协 议书，和谈书中约定西南药业将持有的大易房地产69,425,078股（占股比例86.68%） 远期转让给太极有限并将该股权委托太极有限停止运营办理，转让总价款为 270,063,553.00元，待转让股权的交割日期为2015年12月31日，签订该和谈时太 极有限已付出西南药业股权转让款9,200万元。同时太极有限用大易房地产位于 黄龙路38号地块修建经济合用房，今朝正在变卦地盘性质，且地盘性质变卦手续 顺序较多，导致该名目相关资产无法停止发卖，发卖资金未能实时回笼。鉴于上 述原因，经西南药业股份和太极有限友好协商，同意延长两边于2011年3月签订 的关于大易房地产股权转让和谈的执行工夫，并经太极团体第八届董事会第六次 集会和2015年第四次暂时股东大会审议经由过程。和谈约定，该项股权的最终交割截 止日延长至2016年12月31日。今朝，大易房地产仍为西南药业股份之子公司，持 股比例为86.68%，为处理西南药业股份股权转让期间地盘性质变卦的遗留问题， 2016年4月12日，公司划款1亿元到大易房地产的银行账户，专项用于大易房地产 位于黄龙路38号地块地盘性质变卦周转，以处理黄龙花圃商业门面及车位尽快实 现发卖，大易房地产已在2016年6月20日将该笔金钱划回西南药业股份。 （3）整改步伐 公司责成下属子公司涪陵制药厂、西南药业股份实时收回了被占用的资金并 对相关责任人停止了问责。同时公司将进一步增强董事、监事、高级办理人员、 财政部分业务人员、下属子公司主要担任人及控股股东及其联系关系方对《关于标准 上市公司与联系关系资金往来及上市公司对外包管若干问题的告诉》及《上市公司信 息披露办理门径》等资金占用问题的执法法例停止深入全面的进修。公司将在今 后的资金办理中严格依照上述执法法例及公司章程等相关规则执行，同时公司将 本着对全体股东高度担任的立场，进一步完善财政办理，强化执行力度，杜绝关 联方资金占用行为的再次发作，包管上市公司的标准运作，切实保护全体股东的 长处。 （二）信息披露存在的问题 1、中国证监会重庆羁系局出具《关于对重庆太极实业（团体）股份有限公 司接纳责令地下阐明步伐的决意》（渝证监[2014]8号文件） （1）提出的问题 2014年4月9日，你公司第七届董事会第十三次集会审议经由过程了《关于重庆阿 依达饮料有限公司引入策略投资者的议案》，同意你公司间接控股子公司重庆阿 依达引入3-5家策略投资者。2014年10月14日，你公司公布重庆阿依达引进策略 投资者的停顿布告（编号2014-49），称停止今朝重庆阿依达已引进策略投资者3 家，别离为大易科技注入资金1,343.75万元，持股比例25%；香樟树园林注入资 金1,343.75万元，持股比例25%；太极印务注入资金537.5万元，持股比例10%。 经查，上述三家投资者均为你公司联系关系方，上述买卖组成联系关系买卖，但你公司未 按规则实行联系关系买卖审批顺序及信息披露义务。现责令你公司在2014年10月17 日前，经由过程你公司指定信息披露媒体，就以下问题作出地下阐明：①重庆阿依达 引入投资者的情况，包孕但不限于签署投资和谈的工夫、出资到位工夫、完成工 商变卦挂号工夫等；②重庆阿依达引入的签署3家投资者是否组成一致步履干系， 你公司对重庆阿依达临时股权投资管帐核算的调解情况以及对2014年期间损益 的影响；③你公司未对上述联系关系买卖实行审议顺序并实时停止信息披露的原因及 后续整改步伐。 （2）整改步伐 ①关于重庆阿依达公司引入投资者的情况：重庆阿依达在引入投资者前为公 司间接控股子公司，注册本钱为1,000.00万元，重庆阿依达公司今朝主要出产太 极水，太极水为公司新产物。依据重庆阿依达的整体计划，重庆阿依达拟新增产 能所征地盘和新建厂房等，一期和二期名目方案投资2.4亿元。为理解决涪陵制 药厂独家投资资金需求严重缺乏情况和市场运营危害独家承当的近况，2014年4 月9日，太极团体第七届董事会第十三次集会审议经由过程了《关于重庆阿依达饮料 有限公司引进策略投资者的议案》。尔后，重庆阿依达向有关投资人停止了宣传 推介，但由于风投资金对重庆阿依达太极水的市场前景持张望立场，同时新产物 上市产能扩建和市场发卖投入用度难以估量，导致策略投资者引进任务停顿不顺 利。2014年4月29日重庆市委和重庆市当局公布了《关于进一步深化国资国企改 革的定见》（渝委发【2014】11号），提出“稳妥推进混淆所有制企业员工持股” 来处理企业资金和体制鼎新问题，经涪陵区当局批准，同意将重庆阿依达作为混 合所有制试点。颠末推介，大易科技、香樟树园林和太极印务别离同意到场重庆 阿依达投资运营。鉴于本次投入大，运营危害较高，本次重庆阿依达引进投资者 前，均充沛对投资危害停止了充沛提示，依照投资自愿、投资收益和危害共担的 原则停止协作。上述三家公司于2014年7月完成了资金注入，重庆阿依达在2014 年9月完成了工商变卦挂号手续。 ②引入投资者后公司临时股权投资管帐核算调解情况：大易科技为公司职工 自然人投资组建，香樟树园林和太极印务为大易科技的控股子公司，三家公司为 一致步履人。引进策略投资前，重庆阿依达为公司全资子公司涪陵制药厂之全资 子公司，对重庆阿依达临时股权投资管帐核算采纳本钱法核算。引进策略投资后， 重庆阿依达为涪陵制药厂的联营企业，鉴于涪陵制药厂对重庆阿依达的临时股权 投资具有重大影响，涪陵制药厂对重庆阿依达临时股权投资管帐核算由本钱法调 整为权益法核算。重庆阿依达2014年半年度实现营业总收入279万元，净利润84 万元。 公司将进一步标准联系关系买卖实行审议顺序并实时信息披露由于重庆阿依达 为确保技能改革后尽快投产（停止今朝一期改革已经顺利投产，二期正在实施中）， 企业产物可以或许定时参与2014年5月15日第17届中国（重庆）国际投资暨全球采购 会和2014年10月12日第91届全国糖酒商品买卖会，使企业产物快速推向市场，降 低运营危害，同时职工自然人投资企业作为策略投资者引入，充沛变更企业职工 积极性，经由过程职工亲身采办消费的“体验式”营销模式来动员川渝两个依据地市场 的发卖任务，阐扬企业全员营销的优势，也有利于处理局部异地临时任务的营销 人员回到重庆后的任务安顿抵牾和企业运营急需资金严重缺乏问题。鉴于在公司 董事会2014年4月9日已经审议经由过程的情况下，未再零丁提交公司审议，公司将按 规则完善相关手续。 公司从此将增强对下属子公司的办理，出格是间接控股子公司，同时增强下 属子公司相关人员证券执法法例进修，实时将运营勾当中的重要事宜提交公司审 议并披露。 2、上海证券买卖所出具《关于对重庆太极实业（团体）株式会社和董 事蔡建军予以羁系存眷的决意》（上证公监函[2014]0090号文件） （1）存眷的问题 上交所下发的上证公监函[2014]0090号文件《关于对重庆太极实业（团体） 株式会社和董事蔡建军予以羁系存眷的决意》所存眷的问题与前述重庆证监 局下发的渝证监[2014]8号文件《关于对重庆太极实业（团体）株式会社采 取责令地下阐明步伐的决意》存眷问题根本一致，具体存眷决意如下： 公司违反了《上海证券买卖所股票上市规矩》 以下简称“《股票上市规矩》”） 第2.1条、第10.2.8条、第10.2.9条等有关规则，董事兼董事会秘书蔡建军未勤勉 尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规矩》第2.2条，第 3.1.4条，第3.2.2条的规则，以及在《董事（监事，高级办理人员）声明及答应书》 中做出的答应，我部对此予以存眷。 公司该当引觉得戒，严格依照执法、法例和《股票上市规矩》的规则，标准 运作，认真实行信息披露义务；董事、监事、高级办理人员该当实行忠实、勤勉 义务，促使公司标准运作，并包管公司实时、公道、真实、精确和残缺地披露所 有重大信息。 （2）整改步伐 公司已实时对上述问题停止了复兴及制定了整改步伐，同时公司也将进一步 增强对下属子公司的办理、增强对公司相关人员证券执法法例进修，实时将运营 勾当中的重要事宜提交公司审议并披露。 二、同时请保荐机构就相应事项及整改步伐停止核查，并就整改效果宣布 核查定见，同时请就呈报期内屡次被接纳羁系步伐的情况核查公司内部管制的 有效性，是否存在违反《上市公司证券刊行办理门径》第三十九条第七款规则 的景遇 保荐机构针对上述情况查阅了刊行人比来五年收到的羁系存眷函、相关复兴 和整改步伐执行记载和进程性文件等任务草稿。同时经由过程检索中国证监会、中国 证监会重庆羁系局、上海证券买卖所等网站的公示信息，查阅刊行人积年来的相 关信息披露文件、各项公司治理及内部管制轨制文件及“三会”集会记载文件等， 并对刊行人财政总监、董事会秘书等相关信息披露义务人员停止了访谈。 经核查，保荐机构认为：刊行人就中国证监会重庆羁系局及上海证券买卖所 接纳的羁系步伐已经依照《公司法》、《证券法》等执法法例及标准性文件的相关 要求停止了相应的整改，羁系机构该等步伐也对刊行人进一步增强公司内部管制 并完善公司治理起到了重要指导和推举措用，公司内部管制质量及标准运作水平 不时进步，日常信息披露质量不时改进，有助于切实保护全体股东的长处。 刊行人依据《公司法》、《证券法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等 有关执法法例的规则，建树了较为残缺零碎的内部管制轨制，包孕《公司章程》、 《股东大集会事规矩》、《董事集会事规矩》、《监事集会事规矩》、《董事会 秘书轨制》、《信息披露事务办理轨制》、《对外包管轨制》、《防备控股股东 及联系关系方占用公司资金轨制》等，整套内部管制轨制贯通于刊行人运营办理勾当 的各层面和各关键，包孕但不限于：技能研发、采购、出产、发卖、信息披露管 理、资产办理、存货办理、资金办理等方面。刊行人充沛操纵目标管制、组织控 制、进程管制、步伐管制和反省管制等办法，到达事前预防、事中执行、事后监 督的办理体系，实时纠偏、管制危害。 刊行人内部管制评价呈报内容如下：依据公司财政呈报内部管制重大缺陷的 认定情况，于内部管制评价呈报基准日，不存在财政呈报内部管制重大缺陷，董 事会认为，公司已依照企业内部管制标准体系和相关规则的要求在所有重风雅面 坚持了有效的财政呈报内部管制。 天健管帐师事务所（特殊普通合股）（以下简称“天健”）别离出具了天健审 〔2014〕8-109 号、天健审〔2015〕8-54号、天健审〔2016〕8-183号《内部管制 审计呈报》，天健在实施审计任务的根底上，对财政呈报内部管制的有效性宣布 审计定见认为：“太极团体于2013年12月31日、2014年12月31日2015年12月31日 依照《企业内部管制根本标准》和相关规则在所有重风雅面坚持了有效的财政报 告内部管制。” 保荐机构查阅和复核了公司内部管制相关轨制、公司出具的内部管制评价报 告和天健出具的《内部管制审计呈报》，对主要内部管制流程停止了穿行测试； 针对公司的羁系步伐，查阅了刊行人比来五年收到的羁系存眷函、相关复兴和整 改步伐执行记载和进程性文件等任务草稿，对整改步伐落实情况停止了核查，并 对刊行人财政总监、董事会秘书等相关信息披露义务人员停止了访谈。 经核查，保荐机构认为，刊行人比来五年不存在被中国证监会重庆羁系局和 买卖所惩罚的情况，呈报期内刊行人公司治理及内部管制在联系关系方资金往来、信 息披露等方面存在局部不标准景遇，收到羁系部分要求整改的羁系步伐。公司在 收到羁系步伐后，高度重视，积极整改，已依照羁系机构羁系步伐所列事项停止 了全面整改落实，整改良展契合布告答应，整改效果有效。刊行人依照《企业内 部管制根本标准》和相关规则在所有重风雅面坚持了有效的财政呈报内部管制， 不存在违反《上市公司证券刊行办理门径》第三十九条第七款“严重损害投资者 正当权益和社会大众长处的其他景遇”规则的景遇。 2.请申请人阐明比来三年扣非后归母净利润为负的原因，请阐明预提发卖费 用继续增长的原因与公道性。 复兴： 一、请申请人阐明比来三年扣非后净利润为负的原因 比来三年，公司扣非净利润吃亏逐步扩大，主要是由于营业总本钱增长速度 超越营业收入所致。呈报期内，公司各项本钱用度金额以及占同期发卖收入比例 为： 单元：万元 2015 年 2014 年 2013 年 名目 金额 配比 金额 配比 金额 配比 营业收入 716,463.30 100.00% 695,805.35 100.00% 660,307.77 100.00% 营业总本钱 765,340.76 106.82% 722,146.67 103.79% 674,642.49 102.17% 营业本钱 506,151.70 70.65% 499,149.26 71.74% 478,269.27 72.43% 发卖用度 140,943.57 19.67% 121,162.46 17.41% 103,731.25 15.71% 办理用度 82,733.54 11.55% 59,574.58 8.56% 55,872.31 8.46% 财政用度 30,307.01 4.23% 34,434.69 4.95% 30,538.13 4.62% 由上表可见，2015 年、2014 年和 2013 年，营业总本钱占收入比例别离为 104.03%、106.82%、103.79%和 102.17%，因此公司主营业务同期发生税前吃亏 金额为：-48,877.46 万元、-26,341.32 万元和-14,334.72 万元。 （一）毛利阐发 2015 年、2014 年和 2013 年，营业本钱占收入比例别离为 70.65%、71.74% 和 72.43%，公司营业本钱占收入比例逐年低落，显示公司本钱办理能力逐渐加 强，对改进公司盈利能力的奉献逐年增强。可是，与同行业其他公司相比，太极 股份的综合毛利率依然偏低。呈报期内，公司与同行业毛利率信息如下： 毛利率% 证券代码 证券简称 2015 年 2014 年 2013 年 300436.SZ 广生堂 87.82 85.70 85.39 600276.SH 恒瑞医药 85.28 82.38 81.33 002198.SZ 嘉应制药 73.37 60.90 57.31 002275.SZ 桂林三金 72.53 71.69 72.75 000423.SZ 东阿阿胶 64.61 65.54 63.48 600380.SH 安康元 60.35 59.07 60.40 600351.SH 亚宝药业 52.57 52.54 45.50 600085.SH 同仁堂 46.08 43.17 42.87 600535.SH 天士力 38.72 37.48 36.54 600079.SH 人福医药 36.35 41.33 41.52 000538.SZ 云南白药 30.53 30.16 29.70 600267.SH 海正药业 27.83 33.48 34.67 均匀 56.34 55.29 54.29 太极团体 29.35 28.26 27.57 由于公司的主要业务为医药产业和医药商业两局部，低毛利的医药商业业务 占公司主营业务收入比重较大，从而拉低了公司综合毛利率。过来三年，公司的 主营业务构造为： 单元：万元，% 2015 年 2014 年 2013 年 名目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 产业 303,846.91 43.22 264,204.50 38.48 231,784.57 35.44 商业 397,837.48 56.59 415,337.22 60.49 415,410.98 63.52 效劳业 1,272.64 0.18 7,081.70 1.03 6,826.89 1.04 合计 702,957.03 100.00 686,623.42 100.00 654,022.44 100.00 由上表可见，低毛利的商业业务占公司主营业务收入比例逐年低落，是公司 综合毛利率逐渐进步的原因。将来，公司办理层将进一步增加挑唆等低毛利业务 和发卖毛利率较低的药品发卖业务，从业务构造和产物构造两方面入手增强公司 盈利能力。 （二）发卖用度阐发 2013-2015 年，发卖用度明细及各项用度占营业收入比比方下： 单元：万元，% 2015 年 2014 年 2013 年 发卖用度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 23,515.03 3.28 23,601.76 3.39 21,469.80 3.25 告白宣传费及促销费 37,551.20 5.24 25,037.21 3.60 23,451.86 3.55 市场保护开辟费 36,331.17 5.07 33,551.24 4.82 25,605.17 3.88 办公会务及差盘缠 17,082.68 2.38 14,703.67 2.11 12,338.25 1.87 折旧租赁仓储费 10,200.58 1.42 9,702.46 1.39 8,378.72 1.27 联销让利费 7,119.54 0.99 6,048.79 0.87 3,511.47 0.53 运输及车辆使用费 5,454.94 0.76 5,277.01 0.76 5,397.68 0.82 其他 3,688.44 0.51 3,240.32 0.47 3,578.28 0.54 合计 140,943.57 19.67 121,162.46 17.41 103,731.25 15.71 由上表可见，导致发卖用度增速超越营业收入的主要原因是告白宣传及市场 开辟费、办公会务及差盘缠、联销让利费等增长较快。 1、告白宣传及市场开辟费是刊行报酬增加产物销量、进步发卖额而停止产 品推广、告白宣传以及市场保护和开辟的用度，具体包括告白费、促销费、终端 发卖效劳费、市场保护费等。依据刊行人归并局限内子公司的主要业务范例差别， 呈报期内，告白宣传及市场开辟费明细如下： 金额（万元） 2015 比拟 2014 2014 比拟 2013 业务范例 2015 年 2014 年 2013 年 增长额 比例% 增长额 比例% 效劳业 10.76 24.22 78.11 -13.45 -0.09 -53.89 -0.57 产业 61,297.15 49,332.12 37,447.69 11,965.03 78.23 11,884.43 124.69 商业 12,574.45 9,232.12 11,531.23 3,342.34 21.85 -2,299.12 -24.12 合计 73,882.37 58,588.45 49,057.03 15,294.06 100.00 9,531.27 100.00 由上表可见，导致刊行人告白宣传及市场开辟费增加的主要原因是产业业务 用于产物宣传推广和市场保护拓展的用度增长较快。刊行人产业业务板块主要包 括涪陵制药厂、西南药业、绵阳制药、天诚制药和东方制药等医药产业公司。2013 年、2014 年和 2015 年，涪陵制药厂和西南药业发作的告白宣传及市场开辟费占 刊行人该用度比例别离为 81.83%、84.12%和 83.80%；2015 年产业业务支出告白 宣传和市场开辟用度金额较 2014 年增加约 1.2 亿元的原因是主要系公司为进一 步扩大藿香正气口服液的品牌影响力，实现藿香正气口服液、急支糖浆、益保世 灵、散列通、芬尼康、美菲康等重点品种的快速上量，进一步加大重点品种的广 告宣传及发卖推广力度，因而告白宣传促销费增长较大。 2、联销让利费包孕经销商返利以及基药补助，2014 年，公司发作的联销让 利费较 2013 年增加约 2,537.32 万元，主要是由于基药补助增长导致。 3、刊行人各制药厂从 2014 年开始逐步加大其重点产物在省外市场的发卖开 拓任务，从而导致市场保护开辟费、办公会务费等增长较多。 别的，以下一般因素也是导致发卖用度逐年上涨的原因： 1、由于市场扩张是医药企业发卖额增长的推动力，企业对发卖渠道的建树 和市场开拓具有高度依赖性，尤其是以病院和药店为主的终端市场对医药企业尤 为重要，可是今朝医药市场尤其是普药市场竞争较为剧烈，公司发卖额的增长对 发卖用度投入愈加依赖。 2、跟着国度根本药物目录的裁减和各级医疗机构基药使用比例的逐步上升， 由于基药招标显著低落了药企的收入增速，企业关于市场扩张有愈加火急的动力。 3、跟着以互联网为根底的新媒体时代的到来，新型告白渠道逐渐增多，电 视、报纸等传统媒体的影响力逐步低落，公司为了到达一定告白效果，需要在更 多的宣传渠道上停止投入，再加上局部传统媒体进步售价，公司的用于产物宣传 和市场推广的用度逐年增加。 （三）办理用度阐发 过来三年，办理用度明细及各项用度占营业收入比比方下： 单元：万元，% 2015 年 2014 年 2013 年 办理用度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 48,052.07 6.71 31,977.31 4.60 31,696.33 4.80 资产折旧及摊销费 7,529.60 1.05 6,683.86 0.96 6,317.27 0.96 办公会务及差盘缠 7,355.80 1.03 5,149.53 0.74 5,069.67 0.77 用度性税金 4,096.83 0.57 3,963.67 0.57 2,596.82 0.39 咨询费及保险费 2,693.77 0.38 596.44 0.09 651.19 0.10 研究及开辟费 3,428.28 0.48 2,307.82 0.33 2,110.82 0.32 车辆使用费 2,127.27 0.30 2,080.46 0.30 2,004.71 0.30 业务招待费 1,004.39 0.14 544.98 0.08 565.98 0.09 其他 6,445.53 0.90 6,270.51 0.90 4,859.51 0.74 合计 82,733.54 11.55 59,574.58 8.56 55,872.31 8.46 2015 年，刊行人办理用度占发卖收入比例由 2014 年的 8.56%上涨至 11.55%， 较 2014 年增加约 2.3 亿元，主要是因为： 1、2015 年的员工薪酬较 2014 年增加约 1.6 亿元，主要原因是：①办理用度 中的人均职工薪酬上涨。人均薪酬从 2014 年的约 9.5 万元/年增加到了 2015 年的 约 12.7 万元/年，导致人均薪酬上涨的因素有：办理层重视员工长处，要求各盈 利子公司只管即便坚持每年职工薪酬有约 5%-10%的增长，因此，刊行人职工薪酬支 出一直出现逐年增加趋势；别的，2015 年下半年，刊行人对除发卖人员以外的 员工的的底薪做了普遍调高，该事项导致当年办理用度中的职工薪酬较 2014 年 增加约 0.1 亿元。②员工人数增加。由于内部办理构造调解，2015 年行政和财政 等办理性质员工人数较 2014 年增加了 400 多人，该事项导致 2015 年职工薪酬较 2014 年增加约 0.6 亿元；③其他事项，如 2015 年因西南药业脱壳重组事项发放 职工薪酬嘉奖 0.3 亿元； 2、2015 年的办公、会务及差盘缠、咨询费及保险费和研究开辟费较 2014 年增加约 0.5 亿元，主要原因为：①呈报期内，刊行报酬优化办理流程，停止机 构调解导致办理人员增加；②重组事项导致用度增加；③紫苏、金荞麦集成推广 名目、中药提取别离共性要害技能研究与家当化利用示范名目以及新药研发名目 投入增加。 （四）公司继续改进盈利能力的步伐 基于今朝盈利情况，联合自身业务特点，公司将从以下方面尽力以继续改良 公司盈利能力： 1、关于产业业务，操纵提供车间自动化水平、设备改革进级等步伐不时降 低出产本钱；采纳外采和自种相联合的模式低落原资料采购价钱；不时研发新药， 低落产物同质性，开辟如藏药等更高利润率的产物。同时，公司将进一步就各种 产物发卖渠道的抉择和整体发卖区域的扩张接纳步伐，不时进步产物销量。别的， 公司也会酌情进步局部高销量低单价产物的售价，进步发卖额。 2、关于商业业务，公司经由过程逐步进步会合采购的比例来低落采购本钱，通 过优化产物构造，增加低利润药物的发卖以及优化业务模式来增加发卖利润。另 外，公司用于发卖渠道保护和扩展的支出也将继续推动商业业务盈利能力的进步。 二、请阐明预提发卖用度继续增长的原因与公道性。 预提发卖用度具体包孕发卖人员已经发作但尚未报销的促销费、差盘缠、会 议费等，还包孕预提给经销商的联销让利费等。每期末，各子公司财政部收集业 务部提交的已发作未报销用度作为入账依据。 比来三年，预提发卖用度明细如下： 单元：万元 2015 年较 2014 年较 预提发卖用度明细 2015 年 2014 年 2013 年 2014 年变化 2013 年变化 应付业务员提成 7,349.26 3,324.70 1,582.95 4,024.56 1,741.75 待付促销费及联销和谈费 12,251.13 4,658.65 2,153.10 7,592.49 2,505.55 待付科研费 496.85 1,268.03 443.41 -771.17 824.62 待付集会费及差盘缠 347.63 897.24 473.85 -549.61 423.39 待付告白费及宣传费 1,043.79 370.54 36.29 673.25 334.25 合计 21,488.66 10,519.15 4,689.59 10,969.51 5,829.55 导致预提发卖用度增加较快的原因主要是预提业务员提成和预提促销费及 联销和谈费增加较快。2015 年预提发卖用度比 2014 年增加 10,969.51 万元，主 要是预提应付业务员提成增加 4,024.56 万元，预提代付促销费和联销和谈费增长 7,592.49 万元；2014 年预提用度比 2013 年增加 5,829.55 万元，主要是由于应付 业务员提成增加 1,741.75 万元，应付促销费和联销和谈费增加 2,505.55 万元。 2015 年预提业务员提成较 2014 年增加 4,024.56 万元，此中，涪陵制药厂 2015 年预提业务员提成较上年增长 3,148.74 万元，主要是由于公司进步了对业务员业 绩核算的查核期，查核期延长导致延迟付出的提成金额增大。 2015 年预提促销费和联销和谈费较 2014 年增加 7,592.49 万元，此中，涪陵 制药厂当年较上年增加 3,533.42 万元，四川太极较上年增加 2,245.39 万元，主要 是由于公司在 2015 年新增了基药补助，同时基药品种增加，且基药发卖力度加 大所致。 3.请申请人依照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导定见》（证监会布告[2015]31 号）的规则实行审议顺序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的，填补回报步伐与答应的内容应具有可操纵性。请保荐机构 对申请人落实上述规则的情况宣布核查定见。 复兴： 一、刊行人依照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导定见》的规则实行审议顺序和信息披露义务 公司已严格依照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导定见》(证监会布告[2015]31 号)的规则实行了审议顺序和信息披露义务， 具体情况如下： （一）公司已实行的审议顺序 依据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导定见》（证监会布告[2015]31 号）（以下简称“《指导定见》”）的规则，公 司对本次非地下刊行股票对即期回报摊薄的影响停止了阐发而且公司依据自身 运营特点提出了具体的填补即期回报步伐。公司董事、高级办理人员对公司填补 回报步伐可以或许得到切实实行做出了相关答应。 2016 年 5 月 13 日，公司召开第八届董事会第十一次集会审议经由过程了《关于 公司 2016 年度非地下刊行 A 股股票预案》、《关于公司 2016 年度非地下刊行股 票摊薄即期回报及填补回报步伐的议案》等事项。 2016 年 6 月 17 日，公司召开 2016 年第一次暂时股东大会审议经由过程了上述 议案。 2016 年 12 月 23 日，公司召开第八届董事会第十五次集会审议经由过程了《关 于公司 2016 年度非地下刊行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报步伐（订正稿） 的议案》等议案。 （二）公司已实行的信息披露情况 公司董事会体例了《关于本次非地下刊行股票摊薄即期回报的影响及公司采 取步伐的阐明布告》，披露了本次刊行摊薄即期回报对公司主要财政指标的影响， 并提示了相关危害。鉴于本次非地下刊行能够摊薄即期回报，公司董事会进一步 披露了本次非地下刊行的须要性和公道性，本次募集资金投资名目与国度家当政 策、市场前景、公司开展策略及与公司现有业务的干系，公司从事募投名目在人 员、技能、市场等方面的储蓄情况，公司制定了内容明白且具有可操纵性的填补 回报步伐，以及公司董事、高级办理人员、控股股东对公司填补回报步伐可以或许得 到切实实行作出的答应等事项。别的，公司还在《2016 年度非地下刊行 A 股股 票预案》中对即期回报被摊薄的危害停止了出格提示及危害提醒。 2016 年 5 月 14 日，公司在上交所网站(https://www.sse.com.cn)布告了《第八 届董事会第十一次集会决定布告》、《2016 年度非地下刊行 A 股股票预案》和《关 于 2016 年非地下刊行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补步伐的布告》等。 2016 年 12 月 23 日，公司在上交所网站(https://www.sse.com.cn)布告了《第八 届董事会第十五次集会决定布告》和《关于 2016 年非地下刊行 A 股股票摊薄 即期回报情况及填补步伐（订正稿）》等布告。 综上，公司已依照《指导定见》的规则实行了审议顺序和信息披露义务。 （三）填补即期回报的相关步伐 刊行人 2016 年非地下刊行 A 股股票相关事项已经公司第八届董事会第十一 次集会、2016 年第一次暂时股东大会、第八届董事会第十五次集会审议经由过程。 为进一步保障中小投资者知情权，保护中小投资者长处，公司将接纳多种步伐保 证这次募集资金有效使用、有效防备即期回报被摊薄的危害、进步将来的回报能 力，公司拟接纳的主要步伐包孕： 1、本次刊行的影响阐发 本次非地下刊行完成后，公司净资产范围将有所上升，募集资金将用于太极 团体膜别离浓缩系列立异工艺及新产能建立名目、太极团体科技立异核心名目、 太极天胶原料养殖基地建立名目、增补活动资金及归还银行贷款等名目。从临时 来看，跟着名目投资逐步收回及业务的协同效应逐步阐扬，公司的盈利能力将会 显著晋升，并进而晋升公司的运营业绩和净利润水平。但由于该名目运营效益及 业务协同性阐扬需要一定工夫才干表现，因此短期内，在募集资金的效用尚不克不及 完全得到阐扬。公司将积极接纳种种步伐进步净资产和本钱金的使用效率，以获 得精良的净资产收益率。 2、主要假如 （1）假如公司在 2016 年 12 月完成实施，该完成工夫仅为假如估量，最终 以经证监会批准刊行并实际刊行完成工夫为准。该假如影响加权均匀净资产收益 率的计较。 （2）本次非地下刊行 A 股股票的订价基准日为本公司第八届董事会第十一 次集会决定布告日，刊行价钱不低于订价基准日前 20 个买卖日本公司 A 股股票 买卖均价的 90%，最终采纳询价方法确定最后刊行价钱，并依据在此期间的派息、 送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项相应调解，即不低于 15.65 元/股。以 下测算假如刊行价钱为每股人民币 15.65 元，刊行数量为 12,758.79 万股。 （3）假如本次刊行募集资金净额约为 199,675 万元，暂不思索刊行用度。 （4）假如暂不思索除本次非地下刊行募集资金和净利润之外的其他运营或 非运营因素。本公司董事会及全体董事包管本布告内容不存在任何虚假纪录、误 导性陈说或许重大漏掉，并对其内容的真实性、精确性和残缺性承当一般及连带 责任。 （5）在预测 2016 年每股收益时，仅思索本次刊行对总股本的影响。 （6）上述测算以公司 2015 年度的运营效果为根底，未思索募集资金到账后， 对公司出产运营、财政状况(如财政用度、投资收益)等的其他影响。该假如阐发 不组成公司的盈利预测，投资者不该据此停止投资决议计划。投资者据此决议计划造成损 掉的，公司不承当抵偿责任。 （7）假如宏不雅经济情况、医药行业情况、公司运营情况未发作重大倒霉变 化。 3、本次刊行对公司主要财政指标的影响 基于以上假如，公司测算了本次非地下刊行摊薄即期回报对每股收益和净资 产收益率等主要财政指标的影响如下： 2016 年 名目 本次刊行前 本次刊行后 总股本（万股） 42,689.40 55,448.19 本次募集资金总额（万元） 199,675 本次刊行新股增股本（万股） 12,758.79 假如本次刊行完月份 2016 年 12 月 期初归属于母公司股东权益（元） 1,017,552,316.50 假如 1：2016 年归属于母公司股东的净利润与 2015 年同期持平，即 23,198.09 万元 根本每股收益（元/股） 0.54 0.51 稀释每股收益（元/股） 0.54 0.51 加权均匀净资产收益率（%） 20.47% 14.21% 假如 2:2016 年归属母公司股东的净利润与 2015 年同期增长 10%,即 25,517.90 万元 根本每股收益（元/股） 0.60 0.56 稀释每股收益（元/股） 0.60 0.56 加权均匀净资产收益率（%） 22.28% 15.52% 假如 3:2016 年归属母公司股东的净利润与 2015 年同期增长 20%,即 27,837.71 万元 根本每股收益（元/股） 0.65 0.61 稀释每股收益（元/股） 0.65 0.61 加权均匀净资产收益率（%） 24.07% 16.81% 注：1、本次刊行前根本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/刊行前总股本； 2、本次刊行后根本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/(刊行前总股本+本次新 增刊行股份数*刊行月份次月至年末的月份数/12)； 3、本次刊行前加权均匀净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母 公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2)； 4、本次刊行后加权均匀净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母 公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次募集资金总额*刊行月份次月至 年末的月份数/12)； 5、本次非地下刊行的股份数量和刊行完成工夫仅为估量值,最终以经中国证监会批准发 行的股份数量和实际刊行完成的工夫为准。 （四）关于即期回报摊薄的危害提示 本次非地下刊行将扩至公司股本及净资产范围，在盈利水平一定的条件下， 将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次融资后，公司业务范围的扩大和 业绩的表现需要一定的工夫，同时由于募集资金的投入需要履历一定的建立周期 才干取得收益，短期内相关利润难以全部释放，从而导致公司的每股收益和净资 产收益率短期内存在被摊薄的危害。 公司提醒投资者，本次刊行尚需羁系部分批准，可否取得批准、取得批准的 工夫及刊行完成工夫等均存在不确定性。一旦前述阐发的假如条件或公司运营发 生重大变革，不克不及排除本次刊行导致即期回报被摊薄情况发作变革的能够性。特 此提醒投资者存眷本次刊行能够摊薄即期回报的危害。 （五）公司对本次非地下刊行股票摊薄即期回报拟接纳的步伐 1、快速拓展业务，晋升盈利能力 本次募投名目经由过程增加主干产物新产能、使用新工艺、智能设备举措措施引进、 扩大主干产物原料养殖基地范围和科研核心建立等名目投入，处理企业产能缺乏， 进步出产效率和产物质量，管制运营本钱，确保主干产物的原资料供给，以及通 过科研核心投入处理新产物开辟问题，快速进步企业开展范围和经济效益。 2、增强募集资金的羁系 为标准公司募集资金的使用与办理，确保募集资金的使用标准、平安、高效， 依据依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券买卖 所股票上市规矩》等执法、法例和标准性文件的规则，联合公司实际情况，公司 订正了《重庆太极实业（团体）株式会社募集资金使用办理门径（2016 修 订稿）》。本次非地下刊行募集资金到位后，公司董事会将依据相关法例规则监视 公司对募集资金停止专项存储、保障募集资金用于指定的投资名目、共同保荐机 构对募集资金使用的反省和监视，以包管募集资金标准使用，公道防备募集资金 使用危害。 3、不时完善公司治理，为公司开展提供轨制保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等执法法例和标准性文件的要求，不时完善公司治理构造，确 保股东可以或许充沛行使权利，确保董事会可以或许依照执法法例和公司章程的规则行使 职权，迅速做出科学、慎重的决议计划，确保独立董事可以或许认真实行职责，保护公司 整体长处，尤其是中小股东的正当权益，为公司开展提供轨制保障。 4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制 为了进一步标准和完善公司利润分派的内部决议计划顺序和机制，增强公司现金 分红的透明度，更好的回报投资者，保护公司全体股东的正当权益，公司依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会公布的《上市 公司羁系指引第 3 号—上市公司现金分红》(中国证券监视办理委员会布告 [2013]43 号)和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规则，联合公司实际经 营办理需要，订正了《公司章程》，对利润分派和现金分红作出了明白规则，同 时制定了公司将来三年（2016 年-2018 年）股东回报计划。公司将严格执行《公 司章程》规则的股东分红回报方案，积极推动对股东的利润分派，坚持利润分派 政策的接连性与不乱性，重视对投资者的公道回报，统筹全体股东的整体长处及 公司的可继续开展。 （六）关于填补回报相关步伐的答应 1、公司董事、高级办理人员相关答应 为确保填补回报的步伐可以或许得到切实实行，董事、高级办理人员作出答应如 下： （1）答应不无偿或以不公道条件向其他单元或许团体输送长处，也不采纳 其他方法损害公司长处。 （2）答应对本人的职务消费行为停止约束。 （3）答应不动用公司资产从事与本人实行职责无关的投资、消费勾当。 （4）答应由董事会或薪酬与查核委员会制定的薪酬轨制与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 （5）答应若公司实行股权鼓励方案则拟发布的公司股权鼓励的行权条件与 公司填补回报步伐的执行情况相挂钩。 2、公司的控股股东相关答应 依据中国证监会的相关规则,为包管公司填补回报步伐可以或许得到切实实行， 公司控股股东太极团体有限公司作出以下答应： （1）不越权干涉刊行人的运营办理勾当,不侵占刊行人的长处； （2）答应出具日后至公司本次非地下刊行股票实施结束前，若中国证监会 作出关于填补回报步伐及其答应的其他新的羁系规则的，且答应相关内容不克不及满 足中国证监会该等规则时，届时将依照中国证监会的最新规则出具增补答应。 二、保荐机构核查定见 保荐机构查阅了刊行人第八届董事会第十一次集会决定、第八届董事会第十 五次集会决定、2016 年第一次暂时股东大会决定，公司董事、高级办理人员以 及控股股东出具的答应、《关于 2016 年非地下刊行 A 股股票摊薄即期回报情况 及填补步伐的布告》、《关于 2016 年非地下刊行 A 股股票摊薄即期回报情况及填 补步伐（订正稿）的布告》，并比较《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导定见》（证监会布告[2015]31 号）的相关规则阐发了刊行 人对本次非地下刊行摊薄即期回报的预计的公道性，填补回报步伐的可行性，以 及对中小股东权益庇护等内容。 经核查，保荐机构认为：刊行人已依照《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导定见》（证监会布告[2015]31 号）的规则实行了审 议顺序和信息披露义务；刊行人就本次非地下刊行股票对即期回报摊薄的预计具 有公道性，拟接纳的填补即期回报步伐及相关主体做出的答应内容明白且具有可 操纵性。 （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于<重庆太极实业（团体）股 份有限公司非地下刊行股票申请文件反馈定见>的核查定见》之签章页） 名目协办人： 张铁柱 保荐代表人： 王亮 黄利明 法定代表人： 马骥 东方花旗证券有限公司 2016 年 12 月 24 日